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內(nèi)部董事又稱執(zhí)行董事。一般是指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù)，一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用比較有限。

外部董事，顧名思義，是相對于企業(yè)內(nèi)部董事而提出的一個概念。早在《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》（國資發(fā)改革〔2004〕229號，現(xiàn)已廢止）中，國務(wù)院國資委就為外部董事作出如下定義：“外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事”。
外部董事的特征與公司的內(nèi)部董事不同的是，外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。也就是說，外部董事僅在公司擔(dān)任董事會成員和董事會專門委員職務(wù)，僅在公司決策中發(fā)揮作用，而不參與公司的日常經(jīng)營與決策事項的執(zhí)行。

在我國，外部董事這一概念起初是在中央企業(yè)層面提出的，根據(jù)外部董事是否專任于其所任職的中央企業(yè)，又分為專職外部董事與兼職外部董事。專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事，除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事。

在我國，國有企業(yè)外部董事一般以專職外部董事為主，也存在兼職外部董事，由各級國資委選聘。
那么外部董事是國有股東外派的嗎？或者說國有股東有權(quán)直接向出資企業(yè)委派董事嗎？
《公司法》第第一百零五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
也就是說，國有股東只能向股東大會推薦董事候選人，但并不能直接決定董事的人選，如果股東大會選舉不能通過，則國有股東應(yīng)當(dāng)重新推薦新的董事候選人。
這也就從法理上解釋了董事向全體股東會負(fù)責(zé)、對公司勤勉義務(wù)，而不是向派出股東負(fù)責(zé)、對派出股東的勤勉義務(wù)問題。

根據(jù)相關(guān)文件，外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。外部董事可以是公務(wù)員系統(tǒng)或黨政機關(guān)的退休人員，可以是國有企業(yè)已退休的領(lǐng)導(dǎo)或現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)，也可以是科研院所、高校單位與各類企業(yè)中的專家、學(xué)者。國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家，可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選，也可以面向社會公開選聘。上述人員經(jīng)邀請或申請通過審核后進(jìn)入國資委外部董事人才庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

國有企業(yè)向出資機構(gòu)派出（推薦）外部董事，法律政策層面并沒有做出非常清晰明確的規(guī)定，但是參照全國各省市國有企業(yè)以及中央企業(yè)的一般做法可以總結(jié)如下：
（1）崗位確定。由國資監(jiān)管機構(gòu)提出擬聘外部董事的名額和任職條件；
（2）推薦人選。從外部董事人才庫中提出初步人選，或采取市場化的選聘方式，也可由擬任職的企業(yè)推薦人選；
（3）溝通意見。與初步人選就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項進(jìn)行溝通；
（4）組織考察。以適當(dāng)方式向其現(xiàn)（曾）任職單位或有關(guān)部門考察了解初步人選情況；
（5）討論決定。由國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)考察情況，按崗位需要確定擬聘用人選；
（6）書面承諾。外部董事人選應(yīng)就本人與任職企業(yè)之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委和任職企業(yè)作出書面承諾；
（7）依法聘用。由國資監(jiān)管機構(gòu)向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期。外部董事原有勞動（人事）關(guān)系不變，不與任職企業(yè)訂立勞動合同。

答：內(nèi)部董事與外部董事的區(qū)分主要是以董事是否在公司任職來劃分的。企業(yè)采取外部董事的目的就是要打破內(nèi)部人控制，避免經(jīng)營管理層與股東利益不一致造成的企業(yè)損失。外部董事在公司里沒有任職、沒有個人利益，因此在參與決策時更容易避免利益沖突。
外部董事制度對于優(yōu)化完善國有企業(yè)法人治理機構(gòu)具有戰(zhàn)略意義?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》（國辦發(fā)〔2015〕79號）提出要“深入推進(jìn)外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，加強董事會內(nèi)部的制衡約束，依法規(guī)范董事會決策程序和董事長履職行為，落實董事對董事會決議承擔(dān)的法定責(zé)任?！蓖ㄟ^外部董事制度的安排，建立以外部董事占多數(shù)的董事會，可以從制度上促進(jìn)企業(yè)決策層與執(zhí)行層分離，打破內(nèi)部人控制，提高決策效率、降低決策風(fēng)險。
從目前來看，國有企業(yè)建立外部董事占多數(shù)的董事會工作也在一直推進(jìn)。

其實這里面有一個公司治理的原罪問題：國有股東委派或推薦的董事代表誰，代表股東還是代表企業(yè)？
《公司法》第一百四十七條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。這里面需要注意的是，董事（無論是內(nèi)部董事還是外部董事）的勤勉義務(wù)是針對公司的勤勉，而不是對股東。
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十六條規(guī)定：國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。這里也并沒有說董事要對股東負(fù)責(zé)。
那么董事存在必須對股東負(fù)責(zé)的法律義務(wù)嗎？或者說與股東之間存在委托和被委托的關(guān)系嗎？
我們認(rèn)為，董事是一個個人職務(wù)，其履職或不履職后果，無法對委派或提名他的股東發(fā)生法律效力。比如最典型的，證監(jiān)會在處罰上市公司董事的時候，董事經(jīng)常講的一個抗辯理由就是說，自己擔(dān)任董事是職務(wù)行為，受股東委派干的，責(zé)任不應(yīng)該自己承擔(dān)，但這點從來沒有在法律上得到過認(rèn)可。
當(dāng)然，國有出資人派出董事，目的就是為了保護國有出資不受到侵害，也就是說保護國有股東的利益。但是這種做法并不符合法理，如何解決這一問題就是可以與其他股東協(xié)商，在公司章程中將外部董事對某一股東的勤勉義務(wù)予以明確，這可以在某種程度上將外部董事的某些行為合法化。
相對來講，黨委倒不存在這一困境，因為黨章明確規(guī)定，個人服從集體，下級服從上級，按照上級指示行事是理所應(yīng)當(dāng)?shù)氖?。從這個意義上，倒確實能夠加強黨組織對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，這也是中央反復(fù)強調(diào)加強國有企業(yè)黨建的原因。

非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事主要的職責(zé)是對執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查和平衡的作用。執(zhí)行董事主要是參與公司的經(jīng)營活動，受公司的委托并擔(dān)任著重要的職位。

首先界定一點，這里的執(zhí)行董事，不是《中華人民共和國公司法》里面所稱的執(zhí)行董事。（《中華人民共和國公司法》第50條指出“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定?！边@里的“執(zhí)行董事”，本質(zhì)上是不設(shè)董事會的一種制度安排）。
而這里所指的執(zhí)行董事是與非執(zhí)行董事相對應(yīng)的。執(zhí)行董事是公司內(nèi)部管理人員，在公司內(nèi)從事經(jīng)營管理工作，也可以稱為全職董事、常務(wù)董事。從這個定義上說，執(zhí)行董事實際上就是公司的內(nèi)部董事。而非執(zhí)行董事是不在公司從事經(jīng)營管理工作，也稱為非常務(wù)董事。除了在公司擔(dān)任董事外，他可能還有其他的身份、其他的工作，對他來說擔(dān)任公司的董事只是兼職。
大型企業(yè)、上市公司使用執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事類型比較多。非執(zhí)行董事不能在公司擔(dān)任任何經(jīng)理層職務(wù)，可以持有也可以不持有公司股權(quán)，但不得參與公司日常經(jīng)營活動。
非執(zhí)行董事又分為獨立非執(zhí)行董事、非獨立執(zhí)行董事兩類。獨立非執(zhí)行董事是獨立董事。顯然，非執(zhí)行董事屬于外部董事，但是跟獨立董事不能劃等號。

獨立董事、非獨立董事是按照是否獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并且是否與公司經(jīng)營管理層有業(yè)務(wù)或經(jīng)濟聯(lián)系來區(qū)分的。獨立董事具有獨立性、專家性、兼職性的特點，與上市公司不能有經(jīng)濟往來，并且要獨立于任職公司的股東、董事會和管理層。
獨立董事制度推行的歷史較長，尤其是在上市公司應(yīng)用的比較廣泛，是有效改善公司治理結(jié)構(gòu)的一種安排。
中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事?！睆亩x中可以清晰看出，獨立董事必須要與受聘擔(dān)任獨立董事的公司及其主要股東保持獨立。
顯然，獨立董事強調(diào)的是“獨立”。維護的是公司整體的利益，而不是公司主要股東、實際控制人、經(jīng)營管理層等主要的利益相關(guān)方。其關(guān)注點在公司整體利益，特別要關(guān)注的是中小股東的合法利益不受損害。
同時，獨立董事要有專業(yè)性，往往是某一專業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)人士，也正因為獨立董事的獨特作用，獨立董事制度在西方非常普遍。

職工董事是加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益一種重要形式?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出“國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。”
《中華人民共和國公司法》規(guī)定國有獨資公司“董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！薄岸聲蓡T中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。”，那么，通常情況下職工董事都是企業(yè)內(nèi)部員工，所以職工董事一般是內(nèi)部董事。

（1）參加董事會會議，行使董事的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)；
（2）在董事會研究決定公司重大問題時充分發(fā)表意見，確定公司高級管理人員的聘任、解聘時，如實反映職代會民主評議高級管理人員情況；
（3）對涉及職工合法權(quán)益或大多數(shù)職工切身利益的董事會議案、方案提出意見和建議；
（4）就涉及職工切身利益的規(guī)章制度或者重大事項，提出董事會議題，依法提請召開董事會會議，反映職工合理要求，維護職工合法權(quán)益；
（5）列席與其職責(zé)相關(guān)的公司行政辦公會議和有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營工作的重要會議；
（6）要求公司工會、公司有關(guān)部門通報相關(guān)情況，提供相關(guān)資料；
（7）向公司工會、上級工會或有關(guān)部門如實反映情況；
（8）法律法規(guī)、規(guī)章制度和公司章程規(guī)定的其他權(quán)力。

一是知情權(quán)。現(xiàn)代公司治理，是一個委托代理的體系。董事會代表股東進(jìn)行重要決策，經(jīng)營層受托通過契約展開日常經(jīng)營管理工作，這本是一個科學(xué)的分工。不過有個前置條件，那就是決策信息不能出現(xiàn)重大不對稱，更不能出現(xiàn)信息斷層，那樣董事決策將成為空中樓閣。所以，董事第一項權(quán)力，就是“知情權(quán)”。
二是參會權(quán)。這里所指的參會權(quán)，核心并非參加董事會，而是強調(diào)董事可以根據(jù)決策需要，以列席的身份參與企業(yè)各類相關(guān)的決策會議和經(jīng)營管理會議。這樣的安排能夠保證董事對于決策事項討論的前因后果有充分了解。
三是表決權(quán)。是指專職外部董事依據(jù)法律和公司章程等規(guī)定，在任職企業(yè)董事會或所任職專門委員會會議上針對企業(yè)決策的具體事項陳述意見、表明態(tài)度和投票的權(quán)利，這是作為董事參與決策的天然權(quán)利。
四是提案權(quán)。作為董事，多數(shù)情況下是審議議案的，是企業(yè)經(jīng)營管理層就具體重大決策問題，根據(jù)權(quán)限提交董事會審議決定。具體包括以下兩個方面：（1）董事認(rèn)為特定領(lǐng)域的經(jīng)營管理重大問題需要提請關(guān)注和解決的；（2）董事認(rèn)為特定決策議題需要補充重要的內(nèi)容。
五是建議權(quán)。具體指企業(yè)董事“享有對任職企業(yè)改革發(fā)展、經(jīng)營管理工作表述觀點和提出建議的權(quán)利”。作為一個積極履職的董事，應(yīng)該善用、用好、用足建議權(quán)，幫忙不添亂，為企業(yè)發(fā)展做好服務(wù)。但是只可以給股東、派出單位、董事長、各位董監(jiān)事以及經(jīng)理層提出建議，不建議給企業(yè)的中層，或者職能部門提出建議，會產(chǎn)生越位感。
六是質(zhì)詢權(quán)。并不是簡單的詢問，而是帶有主觀疑問后，要求就問題進(jìn)行清晰解答。
一般董事需要在以下情況下動用質(zhì)詢的權(quán)利：
首先，董事觀察到企業(yè)經(jīng)營管理的情況，與董事會決策要求，與企業(yè)正常經(jīng)營方向，與企業(yè)防范重大風(fēng)險的目標(biāo)等出現(xiàn)了明顯的不相符。
其次，通過董事個人非正式了解和溝通渠道，并不能很好的找到這些問題的答案。
第三，董事認(rèn)為啟動質(zhì)詢程序，對于解決疑問是必要的，對于企業(yè)是有利的。
七是調(diào)研權(quán)。董事決策必須依靠充分的證據(jù)和足夠的信息支撐，除了資料的獲取，可以通過書面方式取得，但也很有必要通過現(xiàn)場走訪、調(diào)查、了解、觀察、座談等方式獲得第一手管理資訊。所以，董事開展工作，調(diào)研是必須的，也需要是經(jīng)常的。
八是董事的其他權(quán)利。是根據(jù)企業(yè)股東規(guī)定賦予董事的其他權(quán)力內(nèi)容。

從實踐角度和政策安排角度，通常的董事會專門委員會包括戰(zhàn)略與投資委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬與考核委員會以及提名提名任命委員會。專門委員會是董事會的專業(yè)支撐，是董事會進(jìn)行決策的專業(yè)咨詢機構(gòu)，可以說是董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”功能落地的支柱。
在國企改革中，要做實國有企業(yè)的董事會，首先必須先做實專門委員會。做實專門委員會，就是要進(jìn)一步優(yōu)化專門委員會的構(gòu)成，強化職責(zé)和機制配套，同時做好專門委員會在企業(yè)職能支撐部門的銜接落地。
首先是設(shè)置哪些專門委員會。戰(zhàn)略、投資、風(fēng)險、薪酬、考核等事項，是董事會決策的核心領(lǐng)域，專門委員會是必須的，而且在風(fēng)險、薪酬、考核等領(lǐng)域，需要外部董事?lián)沃魅挝瘑T。
具體來說，戰(zhàn)略與投資委員會，建議日常保障部門設(shè)置在公司戰(zhàn)略規(guī)劃負(fù)責(zé)部門；薪酬考核、提名委員會，日常保障部門設(shè)置在公司黨委組織部或人力資源部；風(fēng)險管理委員會，日常保障部門設(shè)置在公司審計部。

在《上市公司章程指引》規(guī)定中，董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任，法律規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

董事會秘書是公司的關(guān)鍵人物，由董事會任命、領(lǐng)導(dǎo)并對其負(fù)責(zé)。中國公司法所稱高級管理人員，除了公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，還包括上市公司董事會秘書。董事會秘書是公司董事、經(jīng)理層、股東之間的聯(lián)絡(luò)人，是董事會、經(jīng)理層和股東大會之間的中介機構(gòu)。
董事會秘書的主要職責(zé)如下：
（1）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件。
（2）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管。
（3）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整。
（4）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
（5）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

（1）董事應(yīng)具有較高的道德標(biāo)準(zhǔn)、足夠的專業(yè)知識和履職能力；董事應(yīng)忠誠于公司并勤勉盡責(zé)；非執(zhí)行董事應(yīng)獨立于股東和公司經(jīng)營管理層；董事會成員的產(chǎn)生應(yīng)有明確的標(biāo)準(zhǔn)和透明的程序。
（2）董事會應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東；董事會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)；董事會的審計、提名、薪酬等專門委員會應(yīng)主要或全部由獨立董事組成；獨立董事的任職數(shù)量和任期應(yīng)當(dāng)有所限制并有明確規(guī)定。
（3）董事會應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)?shù)囊?guī)模；董事會成員的來源和專業(yè)背景應(yīng)當(dāng)多元并且在知識結(jié)構(gòu)上互補；董事長和總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)分設(shè)；董事會中外部非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)；董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計、提名、薪酬等專門委員會。
（4）董事長與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)應(yīng)清晰劃分、明文列出并經(jīng)董事會審議通過；董事會獲取信息的渠道應(yīng)當(dāng)順通、多元；董事會的決策規(guī)則和決策流程應(yīng)當(dāng)明確、可操作；董事會對經(jīng)營層的任免權(quán)、考核與獎懲權(quán)應(yīng)當(dāng)有制度保證；董事會應(yīng)當(dāng)定期召開并應(yīng)有明確的議事規(guī)則和規(guī)范的流程；董事會成員應(yīng)當(dāng)定期接受相關(guān)培訓(xùn)，并保證董事會的出席率和工作時間；董事會成員的意見應(yīng)當(dāng)基于獨立、客觀的職業(yè)判斷。
（5）董事會應(yīng)當(dāng)制定明確的績效評價標(biāo)準(zhǔn)并將經(jīng)營層的薪酬與績效緊密掛鉤；董事會應(yīng)當(dāng)對經(jīng)營層實施股票期權(quán)、限制性股票等長期激勵措施；公司應(yīng)當(dāng)建立明確的董事行為規(guī)范以及董事考核與獎懲等相關(guān)制度；任一董事包括董事長都不應(yīng)參與對其自身的薪酬決定。

董事會治理必須從人的行為出發(fā)，結(jié)構(gòu)和規(guī)則是為做出良好行為服務(wù)的，因此董事的素質(zhì)和作風(fēng)在很大程度上決定了董事會的有效性。
董事的個人素質(zhì)和核心能力再強、再優(yōu)秀，然而，走到一起組成董事會，也不見得就能形成良好的工作基礎(chǔ)，即出現(xiàn)“三個和尚沒水吃”的情況，在國外董事會中也同樣存在。因此，董事會的有效運行，有一個基本的前提，即利益沖突要公開化。
毋庸諱言，公司董事代表著不同的利益，而且還有他們的個人利益，要求他們舍己為人不切實際。所以董事會有一個起碼的底線，任何董事，只要從公司獲得相應(yīng)的個人利益，必須在董事會范圍公開，也就是把利益問題放在桌面上來。
對于董事所代表的利益群體和公司的整體利益存在的矛盾，也需要堅持公開原則，單純要求董事從公司整體利益出發(fā)，很有可能會把利益之爭由明爭變成暗斗，所以任何潛在的利益沖突都必須拿到明處，只是這種妥協(xié)的前提?？傊聲恼＿\行，要靠董事們的誠實、公正和信任。

一是關(guān)于公司治理方面的知識。這將有助于分析公司目前的狀況、理解董事會的文化和其他董事成員的看法，公司實體知識包括公司的權(quán)利運行方式，與公司運行有關(guān)的法律知識，公司治理方面的規(guī)則，董事會結(jié)構(gòu)、成員資格及其特點，董事會的工作程序等。
二是企業(yè)經(jīng)營方面的知識。這對恰當(dāng)?shù)乇O(jiān)控公司運行以及正確決策至關(guān)重要。包括企業(yè)的工藝流程和技能能力，企業(yè)愿景和目標(biāo)，企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域以及經(jīng)營中的市場情況、競爭者情況和經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化，管理層和員工激勵與控制方式，管理信息系統(tǒng)和管理控制系統(tǒng)等等；
三是財務(wù)方面的知識。這是任何管控手段與管理手段賴以存在的基礎(chǔ)，包括知道公司如何籌資，理解公司年度會計報告、會計原則和董事報告，了解重要財務(wù)指標(biāo)及發(fā)展趨勢、投資評級標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)控制標(biāo)準(zhǔn)，了解外聘審計師等待。一個優(yōu)秀的董事不一定是財務(wù)專家，但不了解公司財務(wù)狀況就難以勝任了。

大部分人片面的理解，總感覺董事局比董事會要大，認(rèn)為董事局是一些大集團的選擇。其實并非如此，董事局和董事局主席的出處是來自于香港的說法。一些起名“董事局”的企業(yè)，都和中國香港特別行政區(qū)有某些關(guān)系，或者有香港背景，或者在香港上市。
從現(xiàn)代公司設(shè)立董事長和董事會的起點上進(jìn)行追溯，《公司法》要求設(shè)立董事會，英文名是“Board of Directors”,董事長，英文名是“Chairman”。而《香港公司條例》等規(guī)定中的董事局和董事局主席用詞，就是從該條例的英文版本翻譯過來的。
中國內(nèi)地企業(yè)，《公司法》明確規(guī)定叫做“董事會”，沒有條款說明還有一個叫“董事局”的安排。也就是說，同樣的概念，國內(nèi)翻譯成董事會和董事長，香港地區(qū)翻譯成董事局和董事局主席，沒有任何本質(zhì)區(qū)別，只是名字叫的不一樣而已。

《董事會決策事項清單》是描述董事會應(yīng)該負(fù)責(zé)對哪些事情有最終決策權(quán)，完成這些清單事項的梳理，要從以下三個角度進(jìn)行開展：
第一是依法。需要明確的是，董事會決策事項是有法定內(nèi)容的，需要在滿足《公司法》要求基礎(chǔ)上再進(jìn)行完善補充。
《公司法》對董事會決策事項的規(guī)定有以下幾項：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；
（2）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（5）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二是依規(guī)。在相關(guān)國企改革的政策中，關(guān)于做實董事會，落實董事會職權(quán)等部分，對于需要董事會承擔(dān)的職權(quán)也作出了明確說明。比如，在《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。”企業(yè)落實董事會職權(quán)，需要把這些董事會行權(quán)的具體政策要求事項逐一明確。
第三是依理。就是要從董事會在企業(yè)法人治理中的角色定位，來明確其決策范圍。董事會作為公司決策中心，主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險。所以，在重大戰(zhàn)略事項、公司三重一大決策事項、重要風(fēng)險控制事項等方面，需要根據(jù)每個企業(yè)實際情況，明確本企業(yè)董事會的權(quán)責(zé)邊界。

當(dāng)董事代表公司與自己或者與同自己有利益關(guān)系的其他人或企業(yè)交易時，就發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，也稱自我交易。
關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險是，在交易中公司利益將可能失去代表方，公司有可能在這種交易中受到不公平的對待。各國早期對董事的關(guān)聯(lián)交易采取嚴(yán)格禁止的態(tài)度，無論該交易對公司是否公平，都一概無效。
但是隨著公司集團化經(jīng)營的普遍，以及董事社會資源渠道職責(zé)的被接受，關(guān)聯(lián)交易中公司一方并不一定是受害者。
各國立法對關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度從嚴(yán)格禁止轉(zhuǎn)變?yōu)橛袟l件的允許，其條件一般是：（1）股東大會批準(zhǔn)；（2）公司章程含有授權(quán)條款，允許董事這樣做；（3）董事向董事會全部披露個人利益。

董事會要形成健康進(jìn)取、誠實守信、主動溝通、積極質(zhì)疑、團結(jié)協(xié)作、開放透明的良好文化氛圍。董事會的運作要開放透明，下屬各委員會以及董事會成員行使其職權(quán)的過程要開放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事會內(nèi)部的和諧。董事之間，特別是企業(yè)內(nèi)部董事與外部董事之間要誠實守信、主動溝通，倡導(dǎo)相互學(xué)習(xí)、共同進(jìn)取，鼓勵建設(shè)性的質(zhì)疑與爭辯，抑制惡意的權(quán)力爭斗，以促成董事會自身的和諧。