據(jù)《史記.始皇本紀(jì)》記載，始皇二十六年（即公元前221年）初并天下，就秦朝的統(tǒng)治方式問計(jì)群臣。丞相王綰說：“諸侯初破，燕、齊、荊地遠(yuǎn)，不為置王，毋以填（鎮(zhèn)）之。請(qǐng)立諸子，唯上幸許”。意思就是說我們剛把各諸侯打敗，而燕、齊、楚地偏遠(yuǎn)，不易管理，應(yīng)該把您的兒子分到這些地方做王，替您治理這些地方，即“封諸侯，建藩衛(wèi)”。朝中大臣皆贊其議，獨(dú)廷尉李斯提出異議：“……..,今海內(nèi)賴陛下神靈一統(tǒng)，皆為郡縣，諸子功臣以公賦稅重賞賜之，甚足易制，天下無異意，則安寧之術(shù)也。置諸侯不便”。也就是說您的兒子和您的功臣，只用公家的賦稅賞賜他們就夠了，秦朝不應(yīng)該再沿襲周朝的分封制，而應(yīng)設(shè)立新的郡縣制度，“始皇深許之”。自此，中國就用郡縣制取代了分封制，即使封王封侯，也只是封而不建，就是說你被封為齊王，只能享受齊地的賦稅，但行政、軍政、民政都不歸你管。這種現(xiàn)象叫“食邑”，著名的有漢代的蕭何、張良、曹參的被封“食萬戶侯”。

為什么會(huì)出現(xiàn)這種現(xiàn)象呢？

因?yàn)楦鶕?jù)周代的分封制，意味著在秦朝領(lǐng)域內(nèi)會(huì)出現(xiàn)很多的國中之國，“令由己出，土地賦稅皆歸己有，子孫世襲，長(zhǎng)享富貴”。諸侯王甚至有封地內(nèi)的貨幣發(fā)行權(quán)、官吏任免權(quán)、組建軍隊(duì)權(quán)。如果一些諸侯王居心叵測(cè)，在自己的領(lǐng)地不斷積累，勢(shì)力日益壯大，對(duì)朝廷的命令不再言聽計(jì)從，當(dāng)中央朝廷的皇帝武力較弱時(shí)，甚至有取而代之的想法，這樣一來，便會(huì)對(duì)中央統(tǒng)治造成巨大的威脅。分封制在秦代以后的各朝各代也都或多或少的實(shí)行過，但主要出在每朝的建國初期，待到政權(quán)剛一穩(wěn)定，削藩就成了中央面臨的頭等大事。而從另一方面來講，“食邑”、“封而不治”成為加強(qiáng)中央集權(quán)的一種主流方向。

綜上所述可以看出，“封而不治”是一種另類的激勵(lì)方式，意在對(duì)功臣論功行賞的同時(shí)，又不使中央失去對(duì)各地的絕對(duì)統(tǒng)治權(quán)。可誰也沒有想到，李斯在秦朝初建時(shí)提出的一種加強(qiáng)中央統(tǒng)治集團(tuán)的方法，會(huì)在兩千多年后的公司治理中出現(xiàn)了異曲同工的效果。“虛擬股權(quán)激勵(lì)”給我們帶來了 “封而不治”的現(xiàn)代版。

現(xiàn)代公司治理與激勵(lì)理論中，存在著企業(yè)所有者對(duì)企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)與約束的難題。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，股東的利益與職業(yè)經(jīng)理人的利益存在著天然的矛盾，經(jīng)營者在辛苦付出給企業(yè)股東帶來利益的同時(shí)，并不給未能使自身獲得相應(yīng)的收益，因此企業(yè)的經(jīng)營者存在著道德風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營者可能利用自己在企業(yè)中的信息優(yōu)勢(shì)以及在位優(yōu)勢(shì)，為自己謀取相應(yīng)的利益，而這種行為往往給股東利益帶來損害。

為解決現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理矛盾，傳統(tǒng)的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展，并且隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大、經(jīng)營范圍與經(jīng)營地域的擴(kuò)展，監(jiān)管成本會(huì)越來越高。一種使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)重新統(tǒng)一的激勵(lì)方式——股權(quán)激勵(lì)，被逐漸應(yīng)用到公司治理中，并且取得了明顯的效果。

所謂“股權(quán)激勵(lì)”，就是公司股東自愿將手中的一部分股份，無償或者以較低的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給公司高管，使企業(yè)經(jīng)營者能夠分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來的收益。股權(quán)激勵(lì)解決了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不一致而導(dǎo)致的委托代理問題，帶來了企業(yè)良性的成長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。不過“股權(quán)激勵(lì)”是一把雙刃劍，它在解決了委托代理問題的同時(shí)，也帶來了致命的缺陷，股權(quán)的授予非常容易稀釋原有股東的股權(quán)比例，一旦被惡意并購者利用，很可能造成原控股股東失去對(duì)公司的控制權(quán)。成也蕭何，敗也蕭何，股權(quán)激勵(lì)在處于兩難境地的情況下，限制了激勵(lì)的范圍，制約了公司的發(fā)展。

為了解決這一問題，公司治理專家發(fā)明出一種“虛擬股權(quán)激勵(lì)”的方式，來彌補(bǔ)股權(quán)激勵(lì)帶來的缺憾。“虛擬股權(quán)激勵(lì)”的主要操作手法是：在授予公司高管股權(quán)的同時(shí)，規(guī)定此部分股權(quán)的限制性條件，這些限制性條件主要包括：此部分股權(quán)的持有人，只享有根據(jù)該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的企業(yè)分紅權(quán)及資本增值權(quán)，不享有該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)營決策權(quán)，相應(yīng)的權(quán)力交由公司的大股東代為行使。

“虛擬股權(quán)激勵(lì)”的方式既滿足了激勵(lì)條件，使公司高管利益與股東利益保持一致，推動(dòng)企業(yè)朝著良性有序的方向發(fā)展；又使大股東不失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，等于說“將經(jīng)營者手中的刀奪下”。

“封而不治”與“虛擬股權(quán)激勵(lì)”相隔兩千年，但其中原理又是如此的相似，主要目的都是在激勵(lì)功臣（高管）的同時(shí)，又不失去對(duì)國家（企業(yè)）的控制權(quán)，避免造成大權(quán)旁落的局面。所唯一不同的是，“食萬戶侯”是事后激勵(lì)，是對(duì)功臣已經(jīng)取得功業(yè)進(jìn)行激勵(lì)，而“虛擬股權(quán)激勵(lì)”是事前激勵(lì)，是鼓勵(lì)企業(yè)高管今后為股東創(chuàng)造更大的效益。