公司治理的本質(zhì)實際上是保護(hù)出資人利益的一種介于股東、董事會、經(jīng)營層三者之間的制度安排，他的核心是信托責(zé)任。股東將權(quán)利委托于董事會，董事會委托與經(jīng)營層，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督審查前兩者并向股東大會負(fù)責(zé)。

公司治理來源于美國，起源于資本主義和市場經(jīng)濟，美國上市企業(yè)各種各樣具體公司治理制度對于中國很多公司都是水土不服的，尤其是對那些非上市公司，可以說是用處不大，但這并不能說公司治理對我國的公司毫無用處，至少這些制度設(shè)計背后的方法論的邏輯對于所有的中國公司來說是值得學(xué)習(xí)和探討的。

企業(yè)的發(fā)展離不開2個主要命題：1投資、 2融資 ，其成功就需要有公司治理體系作為制度保障。

在投資方面，企業(yè)總會發(fā)現(xiàn)一些新的投資機會，當(dāng)我們發(fā)現(xiàn)一個投資機會時，會有2個選擇，1自己投資單干，2 需求其他企業(yè)一起合作。投資機會多了，當(dāng)自己單干時，也許會將企業(yè)滾雪球式慢慢做大，但是總有一天，老板會發(fā)現(xiàn)自己沒有這么多的經(jīng)歷去管這么么多的事情，這是后怎么辦，他會授權(quán)，這里面其實就是公司治理的問題，作為出資人，要保護(hù)自己的利益，就要在有限監(jiān)控的前提下進(jìn)行授權(quán)，例如對高層管理人員的授權(quán)，這就是公司治理中董事會和經(jīng)營層的關(guān)系，董事會如何對經(jīng)營層進(jìn)行有效的激勵和約束。如果和他人合作，錢是到一起來了，可是誰對企業(yè)有控制權(quán)呢，一個就要看誰的股份多，另一個就是看治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計，通過治理體系巧妙的設(shè)計可以使自己有更多的利益保障，例如可以通過多占據(jù)董事會席位來控制董事會達(dá)到自己的目的（派駐總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等），可以通過公司章程的修改來預(yù)埋相關(guān)條款達(dá)到自己的目的等等。

在融資方面，企業(yè)的發(fā)展過程中總是缺錢，這時候就需要進(jìn)行融資，融資主要分為內(nèi)源性融資和外源性融資。內(nèi)源性融資主要以企業(yè)自身的發(fā)展來解決前的問題，限制性比較大，而外源性融資則限制比較小。外源性融資主要有，債權(quán)和股權(quán)融資，債權(quán)融資代表就是銀行貸款，對于民營企業(yè)來說，這錢是好用不好拿，銀行首先要審核貸款項目的可行性，然后要求相應(yīng)的資產(chǎn)抵押或者其他企業(yè)擔(dān)保，有時候還要企業(yè)家簽署一些無限擔(dān)保合同。而股權(quán)融資是錢好那不好用，股權(quán)融資的成果往往是激動人心的，尤其是在一個發(fā)展前景被看好的企業(yè)，早期一般溢價2-3倍，vc階段5-8倍，pe階段10-15倍。對于股權(quán)投資者來說，愿意以高溢價入股企業(yè)也是有原則的，為了保護(hù)自己的利益，其會要求企業(yè)的控制權(quán)，例如董事會席位，投票權(quán)，一票否決權(quán)，甚至還有對賭協(xié)議等，對于企業(yè)家來說如果要拿到錢就要答應(yīng)投資人的要求，企業(yè)家總是在這種無奈之下做出適合自己的選擇。投資人為了實現(xiàn)利益回報，最好的方式就是讓公司上市，或者把企業(yè)賣掉，要上市就要按照監(jiān)管當(dāng)局的要求建立公司治理結(jié)構(gòu)，在建立的過程中，實際上就是權(quán)利在分配的一個過程，投資人對這些規(guī)則是非常熟悉的，而對不熟悉這些規(guī)則的企業(yè)家來說就有可能吃大虧，可能會喪失掉企業(yè)的控制權(quán)，有一天會發(fā)現(xiàn)他在企業(yè)里說了不算了。一旦投資人將錢投入企業(yè)，這就是說企業(yè)不是你自己得了，而是大家的了，所以一定要理解和熟悉公司治理體系，提前做好企業(yè)章程、股東會、董事會、專業(yè)委員會、監(jiān)事會等制度安排，保證自己在不喪失控制權(quán)的前提下獲得更多的融資。

因此，公司治理并不是看不見摸不著虛化的管理形式，公司治理結(jié)構(gòu)巧妙的設(shè)計可以在法理允許的條件下為投資人的利益提供保障，公司管理如果看作是治理層面-決策層面-操作層面的話，那么治理層面可以看作是公司良好運營的首要保障。