現(xiàn)代企業(yè)由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，董事會是股東與經(jīng)營層間的橋梁，董事會受股東委托，代表股東行使股東權(quán)利，對股東負(fù)責(zé)，對經(jīng)營層則負(fù)責(zé)監(jiān)督和評價(jià)，董事會在治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著根本性的作用，可以說董事會是公司治理的核心。

問題一、董事會的產(chǎn)生

在發(fā)達(dá)資本主義國家，由于企業(yè)股權(quán)的高度分散，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離，一家企業(yè)的股東可能好幾千或者好幾萬，這么多股東無法監(jiān)督公司的運(yùn)營業(yè)，不能形成一個(gè)合力，召開股東大會的成本是巨大的，實(shí)際控制權(quán)掌握在經(jīng)理人手中，而經(jīng)理人與股東的利益是不一致的，必然產(chǎn)生經(jīng)理人為了自己的利益而損害股東利益的情況，存在經(jīng)理人道德風(fēng)險(xiǎn)問題，所以董事會變成了股東與經(jīng)理人之間的橋梁，通過董事會促使經(jīng)理人按照股東的意志去經(jīng)營公司。股東則是通過董事會來表達(dá)、決策、體現(xiàn)自己的意志。

問題二、非上市公司需要董事會嗎

董事會的權(quán)利是股東的，但是股東人數(shù)較多時(shí)沒有本法直接行使自己的權(quán)利，這時(shí)候作為股東的信任委托機(jī)構(gòu)的董事會存在是有意義的，但是很多民營企業(yè)股東人數(shù)很少，且這5各股東都在企業(yè)任職，那么如何設(shè)立股東會，就會出現(xiàn)監(jiān)督者和被監(jiān)督者重合的奇怪現(xiàn)象。若一個(gè)民營企業(yè)，股東較少，如果想上市，或者引入投資者，那肯定要建立一個(gè)董事會，因?yàn)橥顿Y者引入進(jìn)來以后，需要董事會這么一個(gè)平臺來參與公司的運(yùn)營，確保他們資金的安全和保證他們的利益。另外，董事會制度本身是有其運(yùn)行規(guī)律的，越早建立董事會，就會越早的掌握這種規(guī)律。當(dāng)然，如果一個(gè)公司未來幾年沒打算引入投資者或者上市，那么也可以選擇股東會、董事會、經(jīng)營層合一。

問題三、董事會多少人為宜

公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會3-11人，股份有限公司董事會5-19人。我國上市公司中董事會人數(shù)最多為9人。1，首先，人多了不利于效率，決策困難、拖沓；2，董事會人數(shù)一般為基數(shù)，以免出現(xiàn)50%vs50%的情況；3、我國上市公司董事會要求獨(dú)立董事不能低于董事會人數(shù)的三分之一，9個(gè)人正好，7、8、9人數(shù)時(shí)，獨(dú)立董事都是3個(gè)，這也體現(xiàn)了我國董事會不希望外人占董事會的席位過多。

問題四、內(nèi)部人誰可以做董事

一般來說，董事要行使決策權(quán)，肯定要對公司的運(yùn)營情況有很多的了解，熟悉，所以企業(yè)內(nèi)部人做董事是必須的，他保證了董事會決策的正確性?？偛靡话憧梢宰龆?，他可以傳達(dá)董事會和經(jīng)營層的信息，是橋梁。財(cái)務(wù)總監(jiān)可以做董事，因?yàn)槎聲懻摰膬?nèi)容中有很多都是資金運(yùn)作和財(cái)務(wù)問題，常務(wù)副總（運(yùn)營副總）可以做董事，他了解公司整體運(yùn)營情況，可以在董事會總發(fā)表自己的意見。

問題五、董事會一年開幾次

一般來說，對于股份有限公司董事會要求開兩次董事會，但從實(shí)際情況來看少了一些，當(dāng)然規(guī)模較小的公司除外，因?yàn)檫@些公司一般董事長和總經(jīng)理是兼職，決策和執(zhí)行有一人來控制。如果董事會會議頻率太低，會降低董事會的有效性，有些事想無法在董事會中討論，太高呢則時(shí)間成本太高，會降低董事會的效率。一般來說一年每個(gè)季度開一次，股東大會開完在召開一次比較合適。

問題六、董事長能否兼任總經(jīng)理

這是高效董事會面臨的一個(gè)重要命題，關(guān)系到董事會的獨(dú)立性，董事長兼任總經(jīng)理被稱作領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)。邏輯上來看，董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會對股東負(fù)責(zé)，而管理層對董事會負(fù)責(zé)，董事會和管理層的關(guān)系是決策和執(zhí)行、監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，如果兼任就意味著總經(jīng)理可以自己對自己評估，自己決定是否聘用子的詭異現(xiàn)象，這是不符合公司治理原則的。但是，一些規(guī)模較小的民營企業(yè)除外。