公司治理是企業(yè)管理的第一道防線，決定著企業(yè)管理其他領(lǐng)域的基本原則，同時公司治理也是企業(yè)管理的最后一道防線，在管理的各個領(lǐng)域受到挑戰(zhàn)時，治理體系擁有最終的解釋權(quán)?？梢赃@樣說，公司治理與其相關(guān)制度，是企業(yè)管理中的憲法，擁有著根本性的權(quán)力與意志，是公司內(nèi)部各個層級較量的終極場所，一旦這一較量塵埃落定，那么就將成為各方必須嚴格遵守的法律意志。

傳統(tǒng)的公司治理專家認為，治理的最基本原則就是要在公司的頂層權(quán)力設(shè)計時，應(yīng)該能夠通過治理體系的設(shè)計達到各方的權(quán)力制衡，因為只有這種權(quán)力制衡，才能使各方能夠各司其職、各負其責，最終防范企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)的利益最大化。

公司治理的核心應(yīng)該是股東層、董事會層、監(jiān)事會層、經(jīng)營層幾個層面的權(quán)力配置體系，在這幾個層面上，股東層是出資人，是企業(yè)的所有人，擁有對企業(yè)前途命運的最終決定權(quán)，引起企業(yè)的分立、合并、注銷、增發(fā)等最重要的身份價值的事項，都應(yīng)該在股東會層面進行決策。因為企業(yè)的分立、合并、注銷、增發(fā)決定了企業(yè)到底是什么樣的基本哲學(xué)問題，股東就類似于企業(yè)的父母，而父母決定著這個孩子是否出生、是否打胎、是否試管代孕等等終極的生命哲學(xué)問題，因此股東層面的權(quán)力屬于終極權(quán)力。

董事會的形成是公司治理的第一次委托代理權(quán)的產(chǎn)生。首先股東由于各種原因沒有辦法親自管理企業(yè)，這個原因有精力限制的原因，也有專業(yè)限制的原因，因此就需要委托某個自然人代股東行使部分企業(yè)的決策管理權(quán)，這些自然人的代表就是董事，若干個董事組成董事會。在這個委托代理關(guān)系產(chǎn)生之前我們應(yīng)該明確一個問題，就是企業(yè)內(nèi)部的各項權(quán)力本來都是股東的，如果時間與專業(yè)限制不存在的話，一般的股東都寧愿自己去管理企業(yè)，或者說自己親自去管才是最科學(xué)、最合理的安排，因為只有股東對自己出資的企業(yè)才是最關(guān)心的，利益才是最一致的，只是因為客觀因素的存在，才不得不形成代理委托關(guān)系。

在委托董事會負責企業(yè)的經(jīng)營決策之后，董事會又會向經(jīng)理層進行了第二次委托，這個第二次委托就是董事會留下了對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的投資決策、年度預(yù)算、重要人員使用等的關(guān)鍵權(quán)力之后，將其他的日常經(jīng)營管理權(quán)又委托給了經(jīng)理層團隊。需要說明的是，董事會成員可以不是行業(yè)甚至經(jīng)營專家，但是經(jīng)理層團隊對企業(yè)所處行業(yè)與經(jīng)營就應(yīng)該是專家了。從這一方面來看，董事會就是聰明人，懂得企業(yè)的發(fā)展之道，能夠從哲學(xué)層面來對企業(yè)進行整體規(guī)劃，在方向上不至于使企業(yè)出現(xiàn)偏差，同時選好重要崗位的人員任命，把握企業(yè)的發(fā)展方向。而經(jīng)理層就是專業(yè)人，對企業(yè)內(nèi)部的具體經(jīng)營管理事務(wù)十分熟悉，是行業(yè)內(nèi)的企業(yè)管理專家，能夠從流程、成本、標準、風(fēng)控、激勵等層面出發(fā)，使企業(yè)朝著董事會確定好的方向前進。

有了聰明人負責決策與方向，有了專業(yè)人負責具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營，作為出資人的股東仍然覺得不放心，他們心中會有擔憂，這種擔憂來自害怕董事會侵害自己的權(quán)利，更害怕經(jīng)營層利用自己的信息優(yōu)勢形成內(nèi)部控制。這種內(nèi)部控制包括內(nèi)部享受以及關(guān)聯(lián)交易，比如說經(jīng)理層會花大價錢給自己打造公關(guān)品牌，給自己購買高爾夫服務(wù)，出差享受頭等艙與五星酒店，而這些支出未必都是合理的，更未必都是對企業(yè)的經(jīng)營是必要的，這種不必要的支出就是損害股東利益的行為。同時呢，股東還會擔憂董事與經(jīng)理層利用在位和信息優(yōu)勢內(nèi)外勾結(jié)，開展關(guān)聯(lián)交易，比如與某個董事自有企業(yè)以不正常的低價簽訂銷售合同，從而將利潤留在企業(yè)外部，損害本企業(yè)的利益。

股東的這種擔憂促使了公司治理的第三次委托代理行為，也就是委托監(jiān)事代為監(jiān)督董事與經(jīng)理層的行為是否損害了股東的利益，如果委托了股東的利益，就應(yīng)該及時采取制止措施。因此，監(jiān)事雖然不負責決策與經(jīng)營，但是監(jiān)事的權(quán)力卻是獨立于這兩者之外的另一個機構(gòu)，這種獨立使得監(jiān)事的工作不受董事會以及經(jīng)理層的掣肘，直接向股東匯報，向股東負責，從而規(guī)避二者損害股東利益的行為。

三次委托代理關(guān)系使企業(yè)形成了由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成的治理結(jié)構(gòu)，在治理體系中，我們希望這幾者之間都要積極發(fā)揮自己的作用，積極履行自己的職責，使企業(yè)在幾方相互制約與督促中，不斷實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

我們一般認為，企業(yè)的權(quán)力不會憑空消失，如果在這四者之間有哪一方?jīng)]有認真履行自己的職責，或者比較弱勢，他這一方所代表的權(quán)力就將被其他的部分所侵蝕，那么這一相互制衡的關(guān)系結(jié)構(gòu)就將失效，首當其沖受到損害的就是企業(yè)本身，而最有可能損害的是股東的利益。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團管控兼職講師，《企業(yè)軟實力》雜志專欄作者。