我在上一篇公司治理系列文章《公司治理到底是怎么一回事》中已經(jīng)講過，在企業(yè)中股東處于出資人的地位，對企業(yè)的生死具有哲學(xué)意義上的權(quán)力意義，或者說，從哲學(xué)意義上來講，企業(yè)所有的權(quán)力最終都應(yīng)該歸為股東的權(quán)力，因為如果沒有股東的出資，就不會有企業(yè)的最終出生，而企業(yè)的成長還是屬于出生之后的附屬性行為。

在這一點上，如果我們再往回退一步考慮，作為一家初創(chuàng)的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，出資人作為股東不會進行委托代理授權(quán)，企業(yè)內(nèi)股東、董事會、經(jīng)理層的權(quán)力全部歸于一處，也不會存在因此對董事經(jīng)理的監(jiān)督而誕生的監(jiān)事會，此時就不會產(chǎn)生委托代理關(guān)系，公司的治理就不存在相應(yīng)的基礎(chǔ)了。因此可以說，公司治理屬于非必要行為，只有在企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大，企業(yè)出資人無法獨立行使企業(yè)權(quán)力，必須將一部分權(quán)力委托給其他人后，才會產(chǎn)生的一種附屬性行為。

那么我們一直談?wù)撈髽I(yè)所有的權(quán)力最終都要歸為股東的權(quán)力，也就是出資人的權(quán)力，那么又出現(xiàn)一個連帶問題，在公司治理中，目的是否就為了實現(xiàn)股東利益最大化呢？只有股東的利益完全獲得了保障，才是最合理的公司治理體系呢？

這個問題在之前也許并未引起許多人的關(guān)注，但是在2018年寶能收購萬科的過程中，成為了萬科當仁不讓的最大股東，與以王石為代表的職業(yè)經(jīng)理人團隊之間產(chǎn)生了激烈沖突之后，股東利益最大化問題就亙?nèi)粰M貫在許多學(xué)者與企業(yè)管理者的面前。

對于這一問題的解釋，我們還可以從哲學(xué)上來探討一下，對于出資人來說，對企業(yè)的投資促成了企業(yè)在法律意義上的誕生，企業(yè)就在社會上具備了法律人格。那么我們做一個比喻，這個企業(yè)就像出資人的孩子一樣，因為沒有出資人的出資，就不會有企業(yè)的降生，這個邏輯是可以成立的。

但是當一個孩子降生之后，他首先是一個法律主體，即他首先是一個人，受法律保護的自然人，任何人都不得違背一個自然人的意志，對其進行傷害，或者損害其利益。而孩子屬于自然人的同時也是生他的父母的孩子，在法律上只是處于次要的法律地位，這個法律地位首先要弱于孩子作為自然人的法律地位。在一個孩子降生之后，這個孩子作為一個自然人的主體就存在了，那么對這個孩子來講，就是在不觸犯外界權(quán)力的情況下，她作為一個人的個人利益最大化，或者說保護其個人利益最大化是一個孩子降生之后的基本法律意義。

好，我們用這么拗口的話解釋了看似不相干的一件事情，但是我們最終還是能夠推出一個結(jié)論，作為出資人的孩子—企業(yè)，在公司治理中，企業(yè)利益最大化—而非股東利益最大化，才是公司治理追求的最大目標。

那么我們就可以說，在一家企業(yè)形成完整的公司治理結(jié)構(gòu)之后，股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間應(yīng)相互制約，相互監(jiān)督，以實現(xiàn)公司利益最大化為目標，共同實現(xiàn)企業(yè)的快速健康成長。而公司利益最大化的目標包括了企業(yè)的健康成長，也包含了企業(yè)內(nèi)部各個不同層級的利益都得到相應(yīng)的保障，比如員工獲得合理的待遇，健康的工作環(huán)境，經(jīng)理層獲得自主的經(jīng)營權(quán)，董事會具有一定的決策權(quán)并不干涉具體經(jīng)營，股東將相關(guān)權(quán)力委托給董事會和經(jīng)理層，而不能隨意對企業(yè)的決策經(jīng)營進行干涉等等。

企業(yè)利益最大化這一命題如果放在單一股東的企業(yè)中似乎還難以得到驗證，畢竟企業(yè)的最終權(quán)力要歸結(jié)于股東，歸結(jié)于出資人，退一萬步講，如果董事經(jīng)理層你們不聽話，我管不了你們，我還換不了你們嘛，我還不能把企業(yè)關(guān)閉嘛，因為企業(yè)的注銷是股東的事情，董事會都沒有參與這項決策的權(quán)力。因此，股東可以利用這一終極權(quán)力制約董事經(jīng)理層的權(quán)力，從而控制企業(yè)的經(jīng)營，最終損害企業(yè)的利益。

其實如果一家企業(yè)的出資人只有一個，也就是一家企業(yè)的股東是單一股東的時候，企業(yè)利益最大化與股東利益最大化基本是一致的，這就像肉爛在鍋里一樣，不論是鍋里的還是碗里的，反正都是我們家的，說起來都是一碼事，基本很難存在這樣的矛盾。但是如果我們考慮到一家企業(yè)的出資人有幾個的時候，是多個股東共同出資組建了企業(yè)的時候，那么股東利益最大化就與企業(yè)利益最大化完全不是一碼事了。

在公司治理中，最容易出現(xiàn)的一件事就是大股東侵害小股東的利益，當股東小到一定程度的時候，所占股比可以忽略不計的時候，這種情況就更容易存在，所以對公開上市的企業(yè)，證監(jiān)會就會代表小股東站出來說話，規(guī)范與監(jiān)督大股東的行為，防止大股東侵害這些基本上沒有辦法表達自己意愿的股東的權(quán)益。

大股東之所以具有更多的意愿來侵犯小股東的權(quán)利，是因為這是企業(yè)這個鍋跟股東這個鍋已經(jīng)不是同一個鍋了，我要把企業(yè)這個鍋里的肉撈出來，放到我自己這個鍋里面，這樣我就吃的多了，同時呢，我還要繼續(xù)在企業(yè)這個鍋里跟其他股東一起吃，這樣，其他股東就顯而易見的吃虧了。

大股東侵犯小股東的利益主要表現(xiàn)在大股東占用企業(yè)的資金為大股東所用，或者大股東利用關(guān)聯(lián)交易將企業(yè)的利益轉(zhuǎn)移到大股東自己控制的企業(yè)中來，這在經(jīng)濟理論中可以稱為“連城控制理論”。

那么我們根據(jù)上圖可以看出，作為大股東，通過侵害企業(yè)本身的利益是可以實現(xiàn)本股東利益最大化的，因此股東利益最大化是公司治理中需要關(guān)注與克制的問題。

作為一家出資人多元化的企業(yè)，小股東要想防止大股東侵害自己的利益，那么就要做積極的股東，要在公司治理中積極的發(fā)揮作用，克服在公司治理中搭便車的心態(tài)。在公司治理中的搭便車是指不參與公司經(jīng)營，對公司成長幾乎沒有貢獻的股東，仍然可以享受公司成長的利益。而這種坐享其成的心態(tài)，必然會給大股東可乘之機，使得大股東利用自己對企業(yè)的控制權(quán)、利用信息的不對稱，對企業(yè)上下其手，從而損害企業(yè)的利益，損害小股東的利益。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團管控兼職講師，《企業(yè)軟實力》雜志專欄作者。