在我的前兩篇公司治理結(jié)構(gòu)的系列文章之中，我們已經(jīng)清晰的知道企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)主要包含四個部分，即：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。這四個部分形成了公司治理的主體結(jié)構(gòu)，也在公司治理中發(fā)揮著不可替代的作用。但是有些人會提出，為什么在公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)常會出現(xiàn)專業(yè)委員會這樣一個組織，而這一組織在不同的企業(yè)中又不總是次次出現(xiàn)，即便出現(xiàn)了也在各個不同的企業(yè)間形式各不相同，這個專業(yè)委員會到底是否屬于公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，如果確定無疑，那么這個組織到底是如何定位，以及他的具體運(yùn)作模式到底是什么呢？

從規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)角度來看，專業(yè)委員會確實(shí)屬于公司治理結(jié)構(gòu)中的一個確定的組織構(gòu)成，但是根據(jù)不同企業(yè)的不同情況，專業(yè)委員會在公司治理結(jié)構(gòu)中的存在又不是必然的，是一個可選項(xiàng)，也就是說可以根據(jù)企業(yè)的具體情況來確定是否在治理結(jié)構(gòu)中設(shè)置專業(yè)委員會這一組織。另一個可選項(xiàng)就是即便是企業(yè)設(shè)置了專業(yè)委員會，到底設(shè)置哪些專業(yè)委員會，仍然可以由企業(yè)自主決定，法律并沒有強(qiáng)制性。

當(dāng)然這種可選項(xiàng)也有例外，就是如果企業(yè)公開上市募資，就必須要在治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計(jì)出專業(yè)委員會這一組織，并且在專業(yè)委員會的專業(yè)設(shè)置上存在著必選項(xiàng)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡在資本市場公開募資的企業(yè)，必須在治理結(jié)構(gòu)中設(shè)置四個專業(yè)委員會，即：戰(zhàn)略投資委員會、提名任命委員會、薪酬績效委員會、審計(jì)委員會。也就是說，如果企業(yè)要想上市，那么這四個委員會在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中屬于必備條款，如果沒有了就會不符合上市規(guī)則。

那么專業(yè)委員會在治理結(jié)構(gòu)中到底屬于一個什么樣的組織存在呢？在講清楚這個問題之前，我們首先應(yīng)該明白一個真相，所謂的專業(yè)委員會，全名應(yīng)該叫“董事會專業(yè)委員會”，看到這個名稱我們基本可以看出，這個專業(yè)委員會是為董事會服務(wù)的，直接向董事會負(fù)責(zé)。

從其職權(quán)來看，為了彌補(bǔ)董事會在決策時候的專業(yè)不足問題，在董事會下設(shè)專業(yè)委員會，目的是為了協(xié)助董事會做好專業(yè)決策，確保董事會決策的準(zhǔn)確性。而專業(yè)委員會的組成顧名思義也就是由專業(yè)人士組成的委員會，這些委員會的來源可以包括董事會的成員、也可以來自于經(jīng)營管理層、甚至可以從企業(yè)的中層干部中挑選出來，另外，為了彌補(bǔ)企業(yè)內(nèi)部人員的專業(yè)性不足問題，也可以從企業(yè)外部聘請外部專家來參與專業(yè)委員會。

另外我們需要注意一點(diǎn)，《公司法》只規(guī)定了上市公司必須應(yīng)該設(shè)置四大專業(yè)委員會，對于非上市公司則沒有明確的規(guī)定，也就是說非上市公司可以設(shè)置專業(yè)委員會，也可以不設(shè)置專業(yè)委員會。同時另一個不限制就是，任何一家企業(yè)，可以不受上市公司四大專業(yè)委員會的限制，可以根據(jù)自己的經(jīng)營決策需求，設(shè)置多個專業(yè)委員會，這種設(shè)置并不違反法律規(guī)定，甚至在某些層面還得到了法律的鼓勵。

董事會專業(yè)委員會的設(shè)置的目的是為了協(xié)助董事會作出正確的決策，確保決策的專業(yè)性，保證決策過程獲取專業(yè)的支撐，而盡最大程度規(guī)避決策過程中的風(fēng)險(xiǎn)性，這種組織設(shè)置符合現(xiàn)代企業(yè)管理的基本需求。所以從另外一個側(cè)面來看，董事會所負(fù)責(zé)事項(xiàng)的復(fù)雜程度，在一定程度了決定了專業(yè)委員會的設(shè)置情況。

那么專業(yè)委員會到底是如何運(yùn)作的呢？根據(jù)我們的企業(yè)實(shí)踐來看，我們認(rèn)為專業(yè)委員會可以有兩種運(yùn)作模式，也就是可以將專業(yè)委員會分為兩種角色來定位，第一種定位叫“參謀型專業(yè)委員會”，第二種委員會叫“決策型專業(yè)委員會”。

所謂參謀型專業(yè)委員會，是說經(jīng)過專業(yè)委員會審議的戰(zhàn)略議題，不論專業(yè)委員會對本議題提出何種意見，都只能把意見以建議的形式附在議題后邊，然后將議題的審議結(jié)果提交給董事會決策。至于董事會看了這種參謀意見是不是采納，那就是董事會自己的事情了。專業(yè)委員會的這種運(yùn)作模式類似于軍隊(duì)中的參謀作用，參謀可以就某項(xiàng)軍事行動提出自己的意見，但是指揮決策權(quán)一定要由軍事指揮長官來親自掌握。

所謂決策型專業(yè)委員會，是說凡是需要專業(yè)委員會審議的戰(zhàn)略議題，只要專業(yè)委員會認(rèn)為不合理，直接可以否決，否決的結(jié)果就是這個議題沒有機(jī)會上到董事會的層面。這種否決的專業(yè)委員會類似于中國古代帝國丞相的角色，丞相可以決定各級官員上奏的哪些奏章應(yīng)該交給皇帝，讓皇帝見到，哪些文件不可以讓皇帝看到。當(dāng)然，這一模式的變形就是，如果專業(yè)委員會認(rèn)為議題的論據(jù)不合理，論證不準(zhǔn)確，可以退回發(fā)起單位補(bǔ)充研究，待材料完善后再重新審議后提交董事會決議。

剛才已經(jīng)說了專業(yè)委員會可以有多個，比如有些企業(yè)就會在董事會下面設(shè)置了20多個專業(yè)委員會，以協(xié)助董事會決策，這等于說企業(yè)內(nèi)部幾乎所有的重大事項(xiàng)都會經(jīng)過專業(yè)委員會這一關(guān)，企業(yè)的經(jīng)營決策沒有專業(yè)委員會的這一關(guān)考驗(yàn)，是不能獲得審批執(zhí)行落實(shí)的，這樣專業(yè)委員會在企業(yè)經(jīng)營決策中的位置就顯得十分重要了。

之所以說專業(yè)委員會在公司治理中屬于神秘組織，除了這類組織在企業(yè)中可設(shè)可不設(shè)，可多設(shè)可少設(shè)這一原因外，第二個原因是專業(yè)委員會屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)，專業(yè)委員會的人員構(gòu)成來自于方方面面，有內(nèi)部中高層員工，也有外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的人員，平時大家都有自己的日常工作，只有在專業(yè)委員會召開的時候，才會聚在一起就某一事項(xiàng)開會審議。這些人在企業(yè)一般員工看來可謂來無影去無蹤，總有一種平日不識名與姓，關(guān)鍵時刻天上來的感覺。正是這種非常設(shè)機(jī)構(gòu)的特征，才使員工覺得這一組織的存在非常神秘，但是在組織愈來愈開放的今天，企業(yè)所需的專業(yè)支撐力量越來越多元化，這一神秘組織所能起到的作用也會越來越大，越來越受到企業(yè)的重視，專業(yè)委員會在企業(yè)治理中的作用就會越來越重要。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團(tuán)管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控兼職講師，《企業(yè)軟實(shí)力》雜志專欄作者。