在我之前的公司治理的系列文章中，已經(jīng)明確表達了一個觀點，在公司治理中，追求的是企業(yè)利益最大化，而非股東利益最大化。因此在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計中，如何建立一種各方權(quán)力平衡、各方權(quán)力相互制約，以最大程度降低企業(yè)經(jīng)營決策風(fēng)險的結(jié)構(gòu)，是公司治理課題的主要關(guān)注點。

這種看法在公司治理結(jié)構(gòu)課題中一點問題都沒有，屬于絕對的政治正確，從官方到學(xué)者在開展公司治理課題時，全部以這一目的為出發(fā)點，也以這一目的的實現(xiàn)作為公司治理課題的最終目標。

但是這種看法存在著一個致命問題，就是站在企業(yè)本身——將企業(yè)作為一個承擔(dān)獨立民事責(zé)任主體的位置來看，追求的是企業(yè)利益最大化，這種企業(yè)利益最大化符合于企業(yè)本身產(chǎn)生各種關(guān)系的客體的利益。而從外部治理來看，特別是作為出資人股東來看，企業(yè)利益最大化不如股東利益最大化來的更加實在一些。也就是說，作為一個出資人，追求出資人利益最大化符合股東的根本欲求，而從哲學(xué)邏輯而言，在很多時候，企業(yè)利益最大化與某些股東的利益最大化并不總是一致的。通過侵害企業(yè)的利益而滿足股東的利益，這是作為股東的母公司對下屬子公司治理的主要課題。

在上一篇系列文章中，我們提出了“連城控制理論”模型，已經(jīng)明白無誤的點出通過關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送，可以使大股東將投資企業(yè)的利益轉(zhuǎn)移到自己的全資公司手中，從而通過損害投資企業(yè)的利益來實現(xiàn)自己的股東利益最大化。

這種方式主要是大股東利用自己對投資企業(yè)的控制權(quán)，來影響投資企業(yè)的各項經(jīng)營決策，從而使其符合自己的利益。當(dāng)出資人屬于一個大的企業(yè)集團，該集團向下投資多個子公司時，這種欲望就愈加明顯。相對于投資企業(yè)，作為出資人的股東通常被稱為母公司，而投資企業(yè)則被成為子公司。在以母公司為主體對子公司建立治理體系結(jié)構(gòu)的行為中，我們通常稱之為“母子公司治理”。

從單體公司來看的話，公司治理結(jié)構(gòu)就是要建設(shè)一個堅硬的殼子，這個殼子應(yīng)該能夠保護住企業(yè)不受任何的外界干擾，不能讓任何外部力量干擾到企業(yè)的日常經(jīng)營決策，保持企業(yè)的獨立運營，這種獨立運營將引導(dǎo)著企業(yè)各項經(jīng)營決策行為符合企業(yè)利益最大化的要求。但是在母子公司治理中，作為治理主體的母公司為了追求股東利益最大化，為了幫助治理股東獲取最大的投資收益，往往需要經(jīng)常干涉子公司的經(jīng)營自主權(quán)，通過各種行為影響子公司的經(jīng)營決策，從而使這些經(jīng)營決策符合作為治理主體的母公司的利益。

如何說單體公司的治理是要在企業(yè)的經(jīng)營決策之外建設(shè)一個堅硬的殼子以確保獨立自主，那么母子公司治理的核心就是通過某種方式打破這個殼子，讓母公司能夠?qū)⒆约旱恼咭鈭D嵌入到子公司的日常經(jīng)營決策中，從而打破子公司的經(jīng)營決策的獨立性。

剛才已經(jīng)說過，母公司干涉子公司治理的意圖是為了股東利益最大化，或者說是集團整體利益最大化，因為子公司最為母公司投資的一個部分，屬于母公司領(lǐng)導(dǎo)的集團下的一個版塊，他與其他投資版塊共同組成了整個集團。在這一集團整體設(shè)計中，希望達成的目標是每個業(yè)務(wù)板塊都能承擔(dān)各自的角色定位，從而在整體上形成相互依存、共同發(fā)展的經(jīng)濟共同體。在這一經(jīng)濟共同體中，由于整體力量的強大，可以在對其他集團或者其他企業(yè)的競爭中處于強勢地位，以此來提高市場競爭力。

我們舉個之前的文章中舉過的案例，國美集團下面有一個電器板塊——國美電器。國美電器通過低價銷售快速的實現(xiàn)資金回籠，同時通過零售企業(yè)的賬期效應(yīng)將資金轉(zhuǎn)移給自己的另一個板塊——國美地產(chǎn)。在地產(chǎn)行業(yè)處于高潮時，高價拿地、快速周轉(zhuǎn)可以讓國美地產(chǎn)獲取大量的利潤，而這些利潤又遠遠可以彌補零售產(chǎn)業(yè)由于低價銷售所損失的利潤水平。我們在這一循環(huán)中可以看到，由于零售利潤水平低，競爭激烈，但是現(xiàn)金往來數(shù)額巨大，又有賬期這樣一個行業(yè)規(guī)矩。因此集團公司索性將讓這個版塊賠錢，不賺錢，迅速提高零售版塊營業(yè)額，又利用賬期這一行規(guī)無償使用這些現(xiàn)金，從而推高地產(chǎn)板塊，地產(chǎn)板塊獲取的利潤遠遠高于零售板塊獲取的利潤。

國美集團的商業(yè)運營模式

這種明顯屬于集團整體設(shè)計的利潤模式，從表面來看當(dāng)然屬于侵犯了零售板塊利益，沒有一個企業(yè)是愿意和能夠負利潤經(jīng)營的，而在集團公司內(nèi)部之所以能夠?qū)崿F(xiàn)這一運作模式，還需要完成最后一個環(huán)節(jié)，就是在地產(chǎn)獲取超額利潤之后，將所獲利潤補償給零售板塊，不讓零售板塊吃虧。我們可以看到，如果單純的依靠單打獨斗，零售板塊利潤率低，很難賺錢，而地產(chǎn)板塊由于缺乏資金，難以拿地，兩者都難以為繼，在市場上都難以具備強大的競爭力。而在集團整體調(diào)控之下，零售板塊可以憑借低價擊敗其他的競爭者、地產(chǎn)板塊可以評價強大的現(xiàn)金支撐快速的獲取土地資源，這樣就避免了通過單打獨斗帶來的單體企業(yè)競爭力不足的問題。

集團整體戰(zhàn)略的行為導(dǎo)向，是母子公司治理存在的真正原因，正是在集團整體利益最大化、而非子公司利益最大化的理論下，母公司需要加強對子公司經(jīng)營決策的干預(yù)，使子公司的經(jīng)營決策符合集團整體的利益，雖然這種行為會暫時導(dǎo)致子公司的利益損失，但是從總體來看，通過集團內(nèi)部整體的補償效應(yīng)，子公司的利益并沒有減少，反而獲得了增加。

當(dāng)然，集團內(nèi)部單純損害某個子公司利益，而不對這種損害進行補償?shù)男袨椋悄缸庸局卫碇行枰嵴埜鞣阶⒁獾男袨?，也是其他股東需要謹慎應(yīng)對的公司治理局面。如果在公司治理結(jié)構(gòu)中僅僅提出了治理干預(yù)，而未能就治理干預(yù)后所造成的損害賠償達成一致，這種治理干預(yù)往往就預(yù)示著對其他股東的損害。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團管控兼職講師，《企業(yè)軟實力》雜志專欄作者。