母子公司治理是母公司作為出資人的重要工作，由于母公司基本屬于管理型總部，不真正負(fù)責(zé)具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，其整體利益獲取基本都是從對(duì)子公司的股權(quán)投資收益中獲取，因此母公司如何做好對(duì)子公司的治理，使子公司的運(yùn)營不脫離母公司的整體戰(zhàn)略意圖、不損害母公司的投資利益，是母公司面臨的主要管理問題。

那么，作為出資股東的母公司，到底有哪幾種方式，在治理中實(shí)現(xiàn)自己的戰(zhàn)略意圖與保護(hù)自己的權(quán)益呢？我們認(rèn)為主要有以下三個(gè)層次。

第一，通過人員外派來實(shí)現(xiàn)治理目的

作為出資股東，母公司有權(quán)利根據(jù)股東協(xié)議或公司章程，向子公司派出相關(guān)的管理人員，作為出資股東在子公司中的管理者代表，真正參與到企業(yè)的實(shí)際決策與運(yùn)營中。這些人員的身份可以劃歸到子公司中，也可以由母公司直接負(fù)責(zé)薪酬發(fā)放，算作母公司的人員。但是無論哪種形式，這些人員都應(yīng)該代表母公司的利益，作為母公司的利益代言人。

母公司人員外派既可以包括決策領(lǐng)域的董事、監(jiān)督領(lǐng)域的監(jiān)事、還可以包括參與運(yùn)營的日常經(jīng)營管理人員，比如經(jīng)理班子成員、中層管理人員。當(dāng)然，某些崗位的核心基層員工也有由總部派出的案例，只不過不是普遍現(xiàn)象而已。

外派人員代表出資股東的利益，同時(shí)直接參與子公司的決策與經(jīng)營，因此會(huì)將母公司對(duì)子公司的治理要求直接帶到日常的經(jīng)營決策中去。通過這樣一些利益代言人，母公司能夠很好的保護(hù)自己的出資利益，同時(shí)將自己的戰(zhàn)略意圖嵌入到子公司的經(jīng)營決策中，讓子公司圍繞在母公司的周圍，成為集團(tuán)整體戰(zhàn)略的重要一環(huán)。

第二，通過決策程序來實(shí)現(xiàn)治理目的

對(duì)于子公司發(fā)生的一些重大決策，并不是某個(gè)崗位、某個(gè)職位的人就能單獨(dú)決定的，需要組織集體決策。這類決策組織的組成人員來自方方面面，既有代表各個(gè)出資股東的人員，也有代表子公司本體利益成員，還有外部專家。如何實(shí)現(xiàn)子公司的重大決策有利于母公司的利益與戰(zhàn)略意圖，需要通過決策程序來實(shí)現(xiàn)。

一般的重大決策事項(xiàng)都是需要董事會(huì)來決策的，這是《公司法》賦予董事會(huì)的基本職能，這些重大決策包含了重大投資、大額資金使用、重要人事任免等等。這些決議事項(xiàng)一般上到董事會(huì)層面后，由各位董事發(fā)表意見投票決定。此時(shí)，我們要認(rèn)清楚一件事，就是我們派出的董事在董事會(huì)中并不是隨意發(fā)表意見的，這些意見一定是母公司的意思表示，派出董事只不過在前臺(tái)作為母公司的代表表達(dá)出母公司的決策意見而已。

為了保證外派董事發(fā)表的決策意見能夠符合母公司要求，要求外派董事能夠及時(shí)將決策事項(xiàng)上報(bào)到母公司。而母公司應(yīng)該及時(shí)召集相關(guān)專業(yè)部門的專家召開內(nèi)部工作會(huì)議，就子公司決議事項(xiàng)作出決策，以決定具體的表決意見。帶著母公司審批的表決意見，派出董事按照要求在子公司董事會(huì)中進(jìn)行表決，這種表決程序就能夠符合母公司的基本利益和戰(zhàn)略意圖了。

有些母公司的部門會(huì)有一個(gè)不正確的想法，他們往往覺得外派董事總是一個(gè)找事的職位，沒事拿著一些問題找到總部，要求決策支持，給總部部門帶來了很多的麻煩。殊不知，這種外派董事才是一個(gè)符合要求的外派人員，因?yàn)樗麄儑?yán)格遵守了外派人員的基本準(zhǔn)則，不隨意表達(dá)自己的決策意見，避免了母公司的出資風(fēng)險(xiǎn)，這是我們應(yīng)該鼓勵(lì)的做法。

當(dāng)然了，作為派駐董事，為了支持母公司的決策科學(xué)，還應(yīng)該將自己在子公司日常工作中所獲取的準(zhǔn)確信息提供給母公司，以協(xié)助母公司決策，并且在母公司層面的決策會(huì)議中明確的表達(dá)自己的意見。

第三，通過規(guī)范管理標(biāo)準(zhǔn)來實(shí)現(xiàn)治理目的

通過董事個(gè)人在子公司的工作來實(shí)現(xiàn)治理，會(huì)存在依賴于某個(gè)人的不穩(wěn)定性，通過決策程序發(fā)揮董事會(huì)的決策功能方式，僅僅對(duì)重大決策事項(xiàng)具有風(fēng)險(xiǎn)把控作用，而這些事項(xiàng)的數(shù)量畢竟是有限的。那么母公司如何對(duì)子公司大量的日常經(jīng)營工作實(shí)現(xiàn)有效把控，以防止出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)呢？我們提出通過規(guī)范管理程序來實(shí)現(xiàn)日常經(jīng)營中的治理目的。

由于日常經(jīng)營工作非?，嵥?，時(shí)時(shí)發(fā)生，母公司難以在治理上及時(shí)把控，往往等到了出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，損失已經(jīng)造成了，不利于保護(hù)股東利益，因?yàn)槲覀冊谀缸庸局卫碇刑岢鲋卫淼那爸霉δ堋?span lang="EN-US">

所謂前置功能就是說母公司以出資人的身份，提前影響子公司的制度體系與運(yùn)營機(jī)制，以使子公司的運(yùn)營方式都能夠符合母公司的基本要求。這種制度體系與運(yùn)營機(jī)制規(guī)范著子公司日常經(jīng)營的各個(gè)層面，也就是說子公司的所有的經(jīng)營工作都是在規(guī)范的制度框架下開展的，而這些制度又都是體現(xiàn)出母公司的整體意志的。母公司在對(duì)子公司的日常經(jīng)營控制時(shí)，只需要通過過程審計(jì)的方式，來審核子公司運(yùn)營的合規(guī)性，就可以保證子公司的運(yùn)營不至于產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)。

雖然子公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，對(duì)自己的制度具有獨(dú)立的決定權(quán)，應(yīng)該不受外界干擾，但是制度制定屬于董事會(huì)的一個(gè)重要職能，公司的制度體系應(yīng)該經(jīng)過董事會(huì)的審批，此時(shí)母公司的派出董事在這一環(huán)節(jié)就可以發(fā)揮重要的作用，通過引入母公司的制度意圖，來實(shí)現(xiàn)母公司對(duì)子公司的制度管控。

小結(jié)：母子公司治理屬于前置工作

許多人天然的認(rèn)為，母子公司治理就是派出董事，由董事來實(shí)現(xiàn)母公司的治理意圖，保護(hù)母公司的出資權(quán)益，這種想法是偏頗的。其實(shí)母子公司治理屬于一種前置工作，如果由于我們在成立子公司的股東協(xié)議中，沒有將很多治理意圖納入到股東協(xié)議中，沒有將治理意圖寫入到子公司章程中，沒有將治理意圖分解到董事會(huì)規(guī)則中，那么即便派出董事有天大本事，也難以有效的保護(hù)母公司的出資利益。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團(tuán)管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控兼職講師，《企業(yè)軟實(shí)力》雜志專欄作者。