在公司治理中，股東會(huì)與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層、股東會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間會(huì)產(chǎn)生三次委托代理行為，由于利益主體的不一致，必然會(huì)產(chǎn)生多次委托代理風(fēng)險(xiǎn)，在損害公司利益的同時(shí)，也最終損害到股東的利益。而經(jīng)理層作為企業(yè)中的實(shí)際經(jīng)營(yíng)層，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果負(fù)有最直接的責(zé)任，也會(huì)產(chǎn)生最大的影響，因此經(jīng)理層的在委托代理中的瀆職行為，是公司治理中最受關(guān)注的問題。

在委托代理中，經(jīng)理層的瀆職行為主要包括以下幾種方式：

1，利益轉(zhuǎn)移

具體方式是，由經(jīng)理層自己或者相關(guān)利益人在企業(yè)之外成立由經(jīng)理層自己控制的企業(yè)，并與本企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。在業(yè)務(wù)往來過程中，經(jīng)理層利用自己的信息優(yōu)勢(shì)以及經(jīng)營(yíng)決策優(yōu)勢(shì)，以不正常的價(jià)格向自己控制的企業(yè)進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移，從而損害本企業(yè)的利益。

2，不必要消費(fèi)

在委托代理中，經(jīng)理層經(jīng)常產(chǎn)生的另一種傾向是不必要消費(fèi)，也就是利用公司的錢為自己個(gè)人的享受買單，而這種買單消費(fèi)通常都會(huì)被貼上工作需要的標(biāo)簽。比如一些經(jīng)理人為自己高價(jià)辦理高爾夫會(huì)員金卡，比如出差標(biāo)準(zhǔn)堅(jiān)持做頭等艙，比如出差旅行住宿超高的住宿標(biāo)準(zhǔn)等等。這種不必要的消費(fèi)必然會(huì)增加企業(yè)的費(fèi)用成本，從而降低公司的盈利水平。

3，沒有盡到代理責(zé)任

如果說前兩種行為尚是可以觀察、并且可以通過一種有效的措施予以糾正的行為，那么經(jīng)理層如果消極對(duì)待委托行為，在代理過程中消極對(duì)待自己的工作，從而影響到整個(gè)公司的運(yùn)行，那就會(huì)給企業(yè)帶來長(zhǎng)期衰退的不利影響。并且由于這種行為的不易觀察、但是影響長(zhǎng)久的特點(diǎn)，使這種損害所造成的后果更為深入。

公司治理理論認(rèn)為，經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之所以出現(xiàn)這種行為傾向，是因?yàn)榻?jīng)理層的利益與股東的利益導(dǎo)向是不一致的，也就是說，委托人與代理人的利益不一致，才導(dǎo)致了經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的不盡職行為。

那么作為出資人股東來看，為了防止出現(xiàn)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的這幾種行為，從而保護(hù)自己的出資利益的話，應(yīng)該采用哪些控制措施呢？

在傳統(tǒng)的治理理論中，講究的是監(jiān)控的手段，也就是建立起完善的監(jiān)督控制體系，對(duì)經(jīng)理人的瀆職行為進(jìn)行有效控制，從而控制委托代理風(fēng)險(xiǎn)。

1，權(quán)力的控制

為了防止經(jīng)理人的行為損害股東利益，首先在授權(quán)體系上要進(jìn)行嚴(yán)格把控，把那些影響到企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)成果的重大事項(xiàng)劃歸到董事會(huì)層面來進(jìn)行決策，也就是在關(guān)鍵事項(xiàng)上，經(jīng)理層沒有決策權(quán)，在董事會(huì)決策后只負(fù)責(zé)執(zhí)行，這樣就可以避免經(jīng)理層的違規(guī)行為對(duì)企業(yè)造成比較大的傷害。

2，標(biāo)準(zhǔn)的控制

為了防止經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)以工作需要為名，產(chǎn)生不必要的消費(fèi)，那么一般企業(yè)都會(huì)對(duì)經(jīng)理人的各項(xiàng)費(fèi)用支出標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行嚴(yán)格控制。比如什么級(jí)別可以乘坐什么交通工具、宴請(qǐng)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)如何確定、住宿標(biāo)準(zhǔn)是什么樣等等。這樣就避免了財(cái)務(wù)部門在面對(duì)直接領(lǐng)導(dǎo)的費(fèi)用審核時(shí)遇到困境，也可以使董事會(huì)的審查糾錯(cuò)有的放矢。

3，行為的控制

無論董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì)，對(duì)經(jīng)營(yíng)層都負(fù)有監(jiān)控的職能。董事會(huì)負(fù)責(zé)選聘經(jīng)理層，對(duì)經(jīng)理層的工作有監(jiān)督評(píng)價(jià)權(quán)，對(duì)經(jīng)理層不符合公司規(guī)定的行為可以直接提出糾正。監(jiān)事會(huì)是代表股東會(huì)，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層行使監(jiān)督控制權(quán)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)控主要從合規(guī)層面出發(fā)，對(duì)經(jīng)理層不符合公司制度規(guī)范要求的行為提出警告，必要時(shí)提出彈劾，以此來規(guī)范經(jīng)理層的違規(guī)行為。

4，績(jī)效的控制

績(jī)效是對(duì)結(jié)果的控制，也是考核經(jīng)理層在一個(gè)階段的時(shí)間內(nèi)是否滿足了委托要求，履行了自己的代理責(zé)任。這種績(jī)效的控制主要是對(duì)整體企業(yè)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，并非是針對(duì)某種行為進(jìn)行評(píng)價(jià)，因此具有唯結(jié)果論?？?jī)效控制的優(yōu)點(diǎn)是比較容易把控，拒絕細(xì)節(jié)管理，注重結(jié)果管理?？?jī)效控制的缺點(diǎn)是因?yàn)榭?jī)效周期的有限性，因?yàn)橛锌赡芏唐跇I(yè)績(jī)可行，但是某些經(jīng)理人不作為的長(zhǎng)期行為，會(huì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期的成長(zhǎng)發(fā)展帶來長(zhǎng)遠(yuǎn)的不利影響。

在新時(shí)期的公司治理理論中，認(rèn)為監(jiān)督控制不但帶來成本費(fèi)用的無形增大，還由于監(jiān)控點(diǎn)過多帶來監(jiān)控不到位的現(xiàn)象，所謂跑冒滴漏防不勝防，帶來的結(jié)果就是監(jiān)控?zé)o法發(fā)揮作用。最關(guān)鍵的問題是，監(jiān)控手段容易使經(jīng)理層與其他層面——如董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)——形成一種對(duì)立的情緒，不利于企業(yè)整體的發(fā)展。

在這種認(rèn)識(shí)下，公司治理理論提出最好的監(jiān)控是使經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的利益與股東利益保持一致，這樣就能夠使經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的行為與股東的期望保持一致，這種方式既可以確保經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的代理行為不違規(guī)，同時(shí)還可以有效的減少監(jiān)督成本，降低監(jiān)督者與被監(jiān)督者之間的對(duì)立情緒，有利于企業(yè)的整體發(fā)展。

股權(quán)激勵(lì)是解決委托代理雙方利益不一致的比較合適的方式，通過授予經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)一定比例的股權(quán)，使經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)也成為公司的股東，而不僅僅是一個(gè)打工者，這樣企業(yè)的利益與經(jīng)理人的利益就形成了一致，同時(shí)也使股東的利益與經(jīng)理人的利益保持在一致的狀態(tài)下。

但是，盡管職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)處于亢奮的狀態(tài)，但對(duì)于股東來說，股權(quán)激勵(lì)并不是一劑萬能膠，如果運(yùn)用不好反而會(huì)適得其反，鬧成了賠了夫人有折兵。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵(lì)如果在以下幾個(gè)方面做的不好的話，那么就會(huì)畫虎不成反類犬。

1，股權(quán)激勵(lì)容易造成股權(quán)分散

說實(shí)話，未進(jìn)行股改的企業(yè)，其股份的計(jì)算總是在百分比之間進(jìn)行，多拿出去1%給經(jīng)理層，股東就少了1%，而未來如果企業(yè)有上市的期待，那么還要給戰(zhàn)略投資者預(yù)留20-30%股權(quán)，還要給公眾投資者預(yù)留20-30%股權(quán)，再加上股東本身的分散性，因此股權(quán)激勵(lì)會(huì)帶來創(chuàng)始股東的股權(quán)進(jìn)一步分散。而股權(quán)進(jìn)一步分散會(huì)使大股東對(duì)企業(yè)控制權(quán)的減弱，這是許多股東不愿意見到的情況。

因此，我們建議在股權(quán)激勵(lì)中限制授予經(jīng)理人股權(quán)的比例最高上限，按照一般常規(guī)來看，經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例總量不應(yīng)超過公司整體股權(quán)的10%，如果再高就會(huì)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還可以采用授予虛擬股權(quán)的方式，就是只給經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)股權(quán)中所代表的利益權(quán)，而控制權(quán)仍然保留在原始股東手里，這樣就可以在股權(quán)激勵(lì)中具備較大的操作空間了。

2，股權(quán)激勵(lì)后的懈怠行為

股東在開展股權(quán)激勵(lì)時(shí)，最大的擔(dān)憂不是股權(quán)分出去了，而是股權(quán)給出了沒有起到激勵(lì)的效果，這是股權(quán)激勵(lì)時(shí)股東最擔(dān)心的問題。有些經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)在股權(quán)激勵(lì)之前反而能夠努力工作，一拿到股權(quán)之后，反而容易躺在資本的收益中睡大覺，再也不愿意通過勞動(dòng)來獲取收益了，這是很多股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目失敗的一個(gè)主要原因。

對(duì)于這一問題的處理，我們一般有以下幾點(diǎn)建議：

一是把股權(quán)激勵(lì)設(shè)置成期權(quán)激勵(lì)，不是一次性授予，而是在幾年（比如五年）時(shí)間內(nèi)分期授予，并且每一期是否授予都要設(shè)置一定的業(yè)績(jī)條件，如果業(yè)績(jī)沒有達(dá)成，那么該年度的股權(quán)授予就作廢，這樣就可以保證至少在五年的時(shí)間內(nèi)，經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)仍然能夠保持一個(gè)旺盛的工作狀態(tài)。

二是不是股權(quán)贈(zèng)與，而是股權(quán)購買。贈(zèng)與的股權(quán)讓經(jīng)理人有一種喜從天上來的彩票中獎(jiǎng)的感覺，反正這也本來不是我的，那么突然來了一批股權(quán)就是收益增加，如果沒有這部分收益，我與現(xiàn)在相比仍然沒什么損失。但是如果股票是自己真金白銀購買的，就不可避免的會(huì)因?yàn)橘Y金的付出而使自己的利益與企業(yè)利益捆綁在一起，企業(yè)的利益損失就是自己投入的利益損失。

三是股權(quán)激勵(lì)要配合薪酬調(diào)整，凡是參與股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)營(yíng)者，都不會(huì)以市場(chǎng)化的薪酬來領(lǐng)取工資。由于股權(quán)激勵(lì)后股東的身份轉(zhuǎn)變，經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)一般只領(lǐng)取部分工資，這部分薪酬與市場(chǎng)化薪酬具有一定的差距。如果他們想拿到更高的收益，就只能通過股份分紅來獲取，而股份分紅則通過努力工作帶來的于企業(yè)效益提升的結(jié)果。

3，股權(quán)授予后的利益轉(zhuǎn)移

許多企業(yè)所有者認(rèn)為給經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)授予了股權(quán)，那么經(jīng)理人的利益就與股東的利益保持一致了，必然不會(huì)存在損害股東的利益轉(zhuǎn)移行為了，其實(shí)這種看法并不是完全正確的。因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)的比例通常過小，整個(gè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)不超過10%，那么一旦某個(gè)職業(yè)經(jīng)理人個(gè)人有一個(gè)全資公司，在與本企業(yè)做關(guān)聯(lián)交易時(shí)，往往會(huì)帶來利益轉(zhuǎn)移的沖動(dòng)。因?yàn)樵诒酒髽I(yè)中因?yàn)槔孓D(zhuǎn)移的損失，會(huì)在自己所控制企業(yè)中以更大比例的收益收回來，因此股權(quán)激勵(lì)就失敗了。

對(duì)于這個(gè)問題，我們通常建議對(duì)關(guān)聯(lián)交易采取一種謹(jǐn)慎的態(tài)度，凡是有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，都將被禁止或者限制在一定的限度之內(nèi)，只有如此的話才能徹底消滅職業(yè)經(jīng)理人心中的魔鬼。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團(tuán)管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控兼職講師，《企業(yè)軟實(shí)力》雜志專欄作者。