在母子公司治理體系中，外派董事是一個非常關(guān)鍵的角色，通過外派董事在子公司的入駐，作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表，保護母公司的利益，有效控制損害母公司利益的情況發(fā)生。但是，許多母公司都會發(fā)現(xiàn)，雖然我們通過正規(guī)的母子公司治理模式，派出了我們的外派董事，但是外派董事卻不能發(fā)揮相應的作用，無法有效的代表母公司的利益，監(jiān)督子公司的決策運營，控制子公司運營風險。

這種現(xiàn)象應該在母子公司治理中屬于一種普遍的現(xiàn)象，很多家集團企業(yè)都會遇到此類問題，要想找到問題的根源，我們首先要看一看母子公司治理中，外派董事到底應該承擔哪些職責，承擔什么角色。

智者：董事以其積累的經(jīng)驗和知識在子公司中發(fā)揮作用；

對外窗口：董事在子公司內(nèi)部決策時發(fā)表意見，將母公司意圖傳達到子公司經(jīng)營層；

監(jiān)督人：董事通過參與子公司日常運營，監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為；

信息源： 外派董事以自己在子公司內(nèi)部的優(yōu)勢，將子公司各類信息帶回母公司，以便于母公司決策；

評估師：外派董事通過對子公司詳細的了解，對子公司經(jīng)營狀況作出評價，匯報給母公司；

專家：董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為子公司作貢獻。

應該說，以上六種角色是母公司對外派董事的六種定位，希望其在公司治理中發(fā)揮相應的功能，但是對于這些角色職能，外派董事未必能夠全部滿足要求，其中既有個人原因，也有組織原因。

第一，全才的董事很難找

我們可以好好研究一下以上列出的外派董事的各項角色定位就會發(fā)現(xiàn)，我們希望外派的董事是個全才，既要懂經(jīng)營、又要有決策高度、既要熟悉行業(yè)規(guī)律、又得具備綜合管理能力，在人際技能上還能夠在子公司內(nèi)部與其他股東派出代表或者經(jīng)營層做好溝通，同時又是把子公司的信息帶到母公司、把母公司的決策帶到子公司的乖孩子。而由于母公司的股東利益，這種母公司的決策意見與其他股東甚至子公司經(jīng)營層的意見又經(jīng)常不一致，使三方經(jīng)常處于一個緊張的狀態(tài)。

正是我們對外派董事全能人才的客觀要求，使得這種人確實很難找，懂了專業(yè)不懂管理、懂了管理不懂溝通，往往是外派董事中經(jīng)常出現(xiàn)的問題。而要解決這類問題，全部靠高薪聘請是不太現(xiàn)實的，靠后期培養(yǎng)也有局限。我們建議把對外派董事的專業(yè)能力要求變成對母公司專業(yè)部門的組織能力要求，就是依靠母公司部門的專業(yè)能力來彌補外派董事個人能力的不足。具體做法就是外派董事將子公司的相關(guān)問題及時拿到總部來決策，由總部各專業(yè)部門協(xié)商來確定具體的解決措施，董事只需要按照總部決策意見去子公司表決就可以了。

這種方式要求外派董事能夠及時準確的將子公司的相關(guān)信息帶到公司總部來，以作為總部專業(yè)部門的參考，同時在決策過程中，提供自己的專業(yè)意見。畢竟外派董事與子公司待在一起的時間長，對相關(guān)信息以及內(nèi)部關(guān)系把握的更加準確，因此提出的意見更具備專業(yè)性。

第二，兼職外派董事無法全身心投入

外派董事不能發(fā)揮作用的另外一個原因就是許多集團的外派董事是非全職董事，難以全身心投入到子公司的經(jīng)營決策工作中。由于外派董事比較難以獲取，對董事的能力要求又比較高，因此經(jīng)常會出現(xiàn)所謂的兼職董事。就是外派董事除了在子公司內(nèi)擔任董事職務，同時還兼任母公司某個部門的部門經(jīng)理。其實反過來說，外派董事平時仍然在總部上班，遇到開董事會的時候再去參與董事會決策罷了。

由于子公司運營中的黑箱理論，即便在企業(yè)內(nèi)全職工作的董事，也很難真正完全了解企業(yè)內(nèi)部運營的各個環(huán)節(jié)，對相關(guān)問題提出合理準確的意見，更何況以兼職的身份加入的外派董事呢。由于無法全身心投入到子公司的經(jīng)營中，外派董事就難以獲取相關(guān)的經(jīng)營決策信息與數(shù)據(jù)，對組織內(nèi)部情況就無法提出準確的建議。從這方面來說，外派董事不但無法就相關(guān)議題提出合理的見解，同時在總部專業(yè)部門就子公司決議事項做討論時，也難以提供可供決策的信息。

從目前來看，在產(chǎn)權(quán)多元化的子公司中，如果繼續(xù)采用這種兼職外派董事的做法，很可能會在子公司治理中處于被動局面。目前一些大型的集團性企業(yè)由于具有較豐富的人才儲備，已經(jīng)開始對部分子公司采取全職董事的模式，在中天華溥看來，這也是未來母子公司治理的一個主要趨勢。

第三，外派董事缺乏集團認同感

即便專業(yè)能力欠缺、時間精力不足都能夠解決的話，外派董事也未必都能在母子公司治理中發(fā)揮應有的作用，這里面的主要原因就是外派董事的不作為。

外派董事的不作為主要表現(xiàn)在自身對集團文化、集團戰(zhàn)略的不理解、不認同，這種不理解不認同的結(jié)果就是不愿意將集團的意圖帶到子公司中去，也不愿意以集團的要求來開展在子公司中的各項工作。

外派董事的不作為另外一種表現(xiàn)就是不滿意，不滿意母公司對自己的待遇、考核、甚至個人關(guān)心等。比如我們對外派董事的考核是子公司的產(chǎn)值和利潤，那么對于一個非經(jīng)營管理層的董事來看，很難承擔的起這樣一個指標。還比如說我們集團喜歡把外派董事扔到子公司就不管了，除了正常的工作往來，對他們的生活、思想幾乎沒有人、沒有部門去關(guān)注。由于人都是社會人，外派董事也需要組織的認同與組織內(nèi)的交流，久而久之就不斷的被子公司爭取過去了，本來是我們的外派代表，結(jié)果反過頭來卻在集團內(nèi)部為子公司叫屈伸冤，這就等于被對手策反了。

這個問題的解決還要要看我們在工作能力之外，如何加強對外派董事的管理。首先我們在選聘外派董事時，一定要關(guān)注這個外派董事是否對我們的文化具有較高的認同度，如果認同度不夠的話，即便再有本事也不能派出去，一定要留在總部也許才能更好的發(fā)揮他們的能力作用。第二呢，我們還是要緊密關(guān)注外派董事的生活與思想，不斷為他們解決問題，解決他們在子公司中遇到的各類難題，不但從專業(yè)，還要從生活工作的各個方面來為外派董事考慮，強化外派董事的認同感。第三個方面，如果我們具備條件的話，還是要建立起外派董事的輪崗機制，如果一個員工一直在子公司作為產(chǎn)權(quán)代表派出去，十幾年也不變動工作，那么這個人肯定就變成對方的人了，肯定不會保護我們的利益。這種輪崗最好要堅持總部與子公司的上下輪崗，通過輪崗既熟悉了上下不同的業(yè)務，也在輪崗中加強了對集團的認同感。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團管控培訓講師，南開大學戰(zhàn)略與集團管控兼職講師，《企業(yè)軟實力》雜志專欄作者。