近幾年各行各業(yè)，尤其是一些知名企業(yè)紛紛建立不同形式的“合伙人機制”，如阿里巴巴、華為、小米、萬科、永輝超市、龍湖地產(chǎn)、旭輝地產(chǎn)等，“合伙人機制”已經(jīng)成為當下比較時髦的企業(yè)管理關(guān)鍵詞，經(jīng)?？M繞耳畔。

從管理角度看，合伙人制之所以實施，而且成為現(xiàn)在的熱門話題，主要是現(xiàn)在很多企業(yè)已經(jīng)越來越重視人的價值，也就是人力資源或人力資本的價值，而且能夠比較好的評估人所創(chuàng)造的價值，這是人力資源管理的一個巨大進步。

一、合伙人機制的起源

有學者認為，合伙的產(chǎn)生源于古羅馬的家族共有制度。家長（商人）在死亡后，將其經(jīng)營的商號、財產(chǎn)等遺留給其子女，子女若要分家析產(chǎn)，往往會由于自己經(jīng)營能力欠缺而使整個家族的事業(yè)從此毀滅，因而，他們往往以共有的形式繼續(xù)對家族財產(chǎn)進行經(jīng)營，維持原有的商號。這就是早期的古羅馬法上的合伙。

此外，除了家族共有制以外，還有另外一個重要的原因，即獨資企業(yè)隨著生產(chǎn)力的發(fā)展已逐漸顯示出其不足。獨資企業(yè)由于結(jié)構(gòu)簡單，所以規(guī)模往往很小，但在早期社會人類在自然力面前還相當軟弱的情況下，人們往往需要積聚起不多的財力和物力來對抗風險，合伙便成為兩人或兩人以上合作投資運營的首選形式。而且，從這種意義上來說，家族共有的產(chǎn)生實質(zhì)也無非是商人的子女們需要合作經(jīng)營父輩留下的遺產(chǎn)而形成的。因而，合伙企業(yè)的發(fā)端，究其根本原因，當在生產(chǎn)力的發(fā)展。

二、合伙人定義

所謂的合伙人有兩種，一種是法律意義上的，即合伙人企業(yè)中的合伙人。合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是，第一，合伙人享有企業(yè)經(jīng)營所得并對經(jīng)營虧損共同承擔責任；第二，可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；第三，合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚　?span lang="EN-US">

包括有限合伙人和普通合伙兩種類型，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以所投入的財產(chǎn)份額承擔有限連帶責任。

1、普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別

2、普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別

另一種是企業(yè)管理意義上的，我們稱之為事業(yè)合伙人。事業(yè)合伙人是企業(yè)為適應知識經(jīng)濟時代的發(fā)展要求，真正激發(fā)知識資本的創(chuàng)造力而設計的一種內(nèi)部制度安排。事業(yè)合伙人不同于法律意義上的合伙人，但在實際操作中，二者往往兼顧。

事業(yè)合伙人實質(zhì)上是在企業(yè)中建立起企業(yè)家的群體。這群人抱有共同的理念，共同的價值觀，有共同的追求，為了一個共同的目標而奮斗終身。建立這樣一支隊伍，分配環(huán)節(jié)自然要共同參與分配，這就叫事業(yè)合伙人機制。

三、合伙人制案例分享

案例1：阿里巴巴合伙人制

1、阿里巴巴合伙人制度內(nèi)容

（1）合伙人的資格要求

l  合伙人必須在阿里服務滿5年。

l  合伙人必須持有公司股份，且有限售要求。

l  由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦，并由合伙人委員會審核同意其參加選舉。

l  在一人一票的基礎上，超過75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的選舉和罷免無需經(jīng)過股東大會審議或通過。

l  此外，成為合伙人還要符合兩個彈性標準：對公司發(fā)展有積極貢獻；高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。

（2）合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)

l  合伙人擁有提名董事的權(quán)利

l  合伙人提名的董事占董事會人數(shù)一半以上，因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數(shù)時，合伙人有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán)

l  如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時董事，直至下一年度股東大會

l  如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時董事以填補空缺，直至下一年度股東大會

阿里合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)可視作阿里創(chuàng)始人及管理層與大股東協(xié)商的結(jié)果，通過這一機制的設定，阿里合伙人擁有了超越其他股東的董事提名權(quán)和任免權(quán)，控制了董事人選，進而決定了公司的經(jīng)營運作。

（3）合伙人的獎金分配權(quán)

阿里每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金，阿里在招股書中強調(diào)，該獎金屬于稅前列支事項。這意味著合伙人的獎金分配權(quán)將區(qū)別于股東分紅權(quán)，股東分紅是從稅后利潤中予以分配，而合伙人的獎金分配將作為管理費用處理。

（4）合伙人委員會的構(gòu)成和職權(quán)

合伙人委員會共5名委員，負責：

l  審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜

l  推薦并提名董事人選

l  將薪酬委員會分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行職務的合伙人。委員會委員實施差額選舉，任期3年，可連選連任。

l  合伙人委員會是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門，把握著合伙人的審核及選舉事宜。目前阿里巴巴的合伙人委員會由馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴組成。

2、阿里合伙人制的實行意義

（1）直接意義——保證控制權(quán)

控制董事會最主要的方式是取得董事的提名權(quán)和任命權(quán)，安排自己的代言人進入董事會以管控公司。從實然的角度看，阿里合伙人制度確立了如下兩層措施：

措施一：半數(shù)以上董事的提名權(quán)

制度規(guī)定阿里合伙人享有董事會半數(shù)以上董事的提名權(quán)，且在被否決的情況下可以重新提名己方董事，從而確保了其能夠控制多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障。

措施二：任命臨時董事的權(quán)力

為避免其他股東反復動用其投票權(quán)在股東大會上否決合伙人提名的董事這種可能性，制度賦予合伙人任命臨時董事的權(quán)力，即無論股東是否同意，合伙人提名的董事都將進入董事會以保證其超過半數(shù)的控制權(quán)。

（2）長遠意義——保持企業(yè)發(fā)展和文化

合伙人選任制度設計本身也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。

l  合伙人每年選舉制度，既填補了因現(xiàn)任合伙人轉(zhuǎn)股或離職等原因可能造成的職務空缺，又為推動公司及時應變、業(yè)務拓展和長期發(fā)展提供了人事更新的基礎和渠道；

l  合伙人人數(shù)不設上限，使得合伙人機構(gòu)的擴張能力與公司發(fā)展同步，打通重要員工的上升通道，激發(fā)管理層工作熱情；

l  候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會審核及75%的合伙人投票贊成后方可就任新合伙人的選任程序，協(xié)調(diào)了部分合伙人與整個合伙人團隊可能產(chǎn)生的矛盾沖突，并確保了未來發(fā)展的新鮮血液可以來自公司的各方各面；

l  合伙人選舉時一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。

案例2：萬科事業(yè)合伙人制

1、萬科事業(yè)合伙人制內(nèi)容

萬科的事業(yè)合伙人制度主要是兩種形式：

（1）傳統(tǒng)業(yè)務層面的跟投制度

對于今后所有新項目，除舊城改造及部分特殊項目外，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資。員工初始跟投份額不超過項目峰值的5%。

（2）股票機制

集團層面將建立一個合伙人持股計劃，也就是大約200人的EP（經(jīng)濟利潤）獎金獲得者將成為萬科集團的合伙人，共同持有萬科的股票，未來的EP獎金將轉(zhuǎn)化為股票。

2、萬科事業(yè)合伙人制的實行意義

l  更有效的管理市值和鞏固經(jīng)營層的控制權(quán)，經(jīng)營層填補股權(quán)意義上的實際控制人缺位。

l  改變?nèi)f科從投資買地到銷售結(jié)算這一項目操作全流程的所有行為；改善運營效率，形成背靠背的信任，進而創(chuàng)造最大價值。

l  更有效地激勵經(jīng)營層，無論是集團層面的持股計劃，還是項目層面的跟投制度，從員工轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶耍@種身份上的轉(zhuǎn)變所帶來的變化是顯而易見的。

l  在未來十年里徹底改變管理方式，不僅是獎勵制度，而是更好地解決投資者和員工之間的利益分享。

l  吸引并保有更多優(yōu)秀的人才，把萬科做得更大、更優(yōu)秀，保證團隊是最優(yōu)秀、最有戰(zhàn)斗力的團隊。

四、事業(yè)合伙人機制設計基本內(nèi)容

1、盡職調(diào)查

對企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)、下屬公司、經(jīng)營范圍、公司組織架構(gòu)、公司權(quán)限分工、績效薪酬制度，中長期激勵機制建設，近三年經(jīng)營情況以及未來三年營業(yè)規(guī)劃等基本情況做出客觀的分析，并針對企業(yè)的情況給出建設性的診斷建議和企業(yè)合伙人計劃整體規(guī)劃與實施邏輯。

2、平臺規(guī)劃

根據(jù)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及法律法規(guī)方面的相關(guān)要求，對企業(yè)的企業(yè)使命、戰(zhàn)略定位、資本運作、治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、財務核算、管理權(quán)限進行梳理，并對目前及戰(zhàn)略規(guī)劃期內(nèi)合伙模式等進行框架設計。

3、方案設計

l  合伙層面劃分（從人力資本附加值、難以取代程度、歷史貢獻等多個方面界定激勵對象的范圍，含現(xiàn)有人員范圍及未來可能擴展的人員范圍）；

l  人力資本價值評估（對合伙人進行價值評定，結(jié)合合伙人的收入現(xiàn)狀，確定合適的合伙力度）；

l  合伙模式選擇（根據(jù)合伙人所在層面確定合適的合伙方式，可在業(yè)績、利潤、股權(quán)等方式中進行選擇和組合，具體方式尚需在進一步溝通訪談的基礎上方能確定）；

l  合伙周期設計（根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、合伙人的心理預期及合伙人的工作性質(zhì)等綜合確定合適的合伙周期，并在此基礎上設置恰當?shù)氖谟钑r間、授予批次、行權(quán)期、鎖定期等關(guān)鍵環(huán)節(jié)）；

l  合伙份額分配、合伙收益等方面測算；

l  明確退出機制。

事業(yè)合伙制不僅僅是一種激勵手段，而是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一種戰(zhàn)略動力機制，是一種企業(yè)成長與人才發(fā)展的長效機制。是一個涉及企業(yè)戰(zhàn)略創(chuàng)新、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、組織與人的關(guān)系重構(gòu)的系統(tǒng)工程。

 

作者：馬鐵成 中天華溥項目總監(jiān)，哈爾濱工業(yè)大學企業(yè)管理碩士，曾為多家央企、地方國有企業(yè)、民營企業(yè)（包括世界500強企業(yè)、上市公司）提供戰(zhàn)略、集團管控、人力資源、組織設計等管理咨詢服務，具有豐富實踐經(jīng)驗與研究積累。具備多年的管理咨詢經(jīng)驗和管理培訓經(jīng)驗。擅長集團戰(zhàn)略、集團管控、人力資源、組織設計。