本輪國有企業(yè)改革正在波瀾壯闊的推進(jìn)，每一年的兩會時期都會推出年度國有企業(yè)改革的重點(diǎn)任務(wù)與重點(diǎn)工作。相對來講，在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、國有企業(yè)市場化改革等重點(diǎn)工作相對完成之后，混合所有制改革成為本輪國有企業(yè)改革的重點(diǎn)。隨著混改工作從中央到地方的反復(fù)推動，2019年混改工作已經(jīng)進(jìn)入到一個深水試驗(yàn)區(qū)，甚至逐步深入到之前難以涉足的壟斷性行業(yè)的混合所有制改革攻堅戰(zhàn)中，油、路、電等傳統(tǒng)壟斷性、資源性、公益性國有企業(yè)成為2019年深化國有企業(yè)混合所有制改革的重點(diǎn)領(lǐng)域。

在混合所有制改革的推進(jìn)過程中，除了向壟斷性產(chǎn)業(yè)推進(jìn)之外，在混改深度上還有更高的要求。眾所周知，混合所有制的主要目的之一是激活國有企業(yè)的經(jīng)營活力，利用民營企業(yè)靈活的機(jī)制給國有企業(yè)注入市場的催化劑，從而提高國有企業(yè)的經(jīng)營水平，提高國有資產(chǎn)的經(jīng)營效力。但遺憾的是，在多地的混改實(shí)踐中，民營的股權(quán)引進(jìn)了、民營資本進(jìn)來了，但是相應(yīng)的靈活的機(jī)制卻并沒有建立起來。我們以前似乎認(rèn)為只要引入了非國有資本、引入了非國有股東，國企的活力自然而然的就實(shí)現(xiàn)了，現(xiàn)在看來似乎并沒有那么簡單。

國有資產(chǎn)流失是混改頭上的達(dá)摩克利斯之劍

在2004年戛然而止的上一輪國企改制，主要的原因就是當(dāng)年的郎顧之爭使國企主管部門對MBO的方式誨深莫測。那一次科龍集團(tuán)、海爾集團(tuán)、聯(lián)想集團(tuán)等的國企改制都被郎咸平扣上了國有資產(chǎn)流失的帽子。因此，本輪國企改制的初始就避免采用管理者收購這種方式，在引入民營資本的同時鼓勵企業(yè)內(nèi)部員工持股，但是這種員工持股與上一輪國企改制的論調(diào)完全不同，將管理者參股入股擴(kuò)大為核心骨干員工持股。持股獲益范圍的擴(kuò)大增加使本輪國企改制受到的阻力更小、更容易得到員工的支持以及給手握核心資源的員工以更大的期望。

但是即便有這樣的硬性規(guī)定，國有資產(chǎn)管理部門仍然反復(fù)強(qiáng)調(diào)在國企改制中要避免出現(xiàn)國有資產(chǎn)的流失，甚至在文件中提出了嚴(yán)厲的追責(zé)機(jī)制。避免國有資產(chǎn)流失的第一個重點(diǎn)是在混改過程中要防止人為故意壓低國有股份的估值，從而帶來國有資本利益轉(zhuǎn)移的嫌疑。避免國有資產(chǎn)流失的第二個重點(diǎn)是防止在混改完成后，國有部門對企業(yè)的控制力度下降帶來非國有股權(quán)對國有資本的無形侵蝕，最終損害國有資本利益。

正是在第二種國有資產(chǎn)流失的防控重點(diǎn)基礎(chǔ)上，讓國有企業(yè)混改出現(xiàn)了畏手畏腳的問題，為了防止非國有股權(quán)的控制，在多地的混改過程中出現(xiàn)了這樣一種情形，就是只要無法達(dá)到國有資本絕對控股，這個混改就不能搞下去，國有資產(chǎn)管理部門就不敢拍板。這不但與混改的基本政策“宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參”的要求不符，也直接使這些混改過后的企業(yè)仍然通過國企控股的方式納入到原有的企業(yè)運(yùn)行軌道中，民營企業(yè)由于控股權(quán)的缺失仍然難以在企業(yè)中具有相應(yīng)的影響力，國企改制所期待的靈活的市場機(jī)制自然而然的無法實(shí)現(xiàn)。

治理手段的單一與缺失是混改過程中的攔路之虎

那為什么國有企業(yè)在混改過程中非要要求控股股權(quán)呢？難道只有控股股權(quán)才能保證國有資產(chǎn)管理部門行使有效的國有資產(chǎn)管理職能，保護(hù)國有資產(chǎn)利益嗎？根據(jù)以前我們對國有企業(yè)的觀察，確實(shí)如此。

在國內(nèi)大多數(shù)國有企業(yè)中，一直有這樣一種情況，就是“重全資控股企業(yè)、輕參股企業(yè)”，也就是說，在國有企業(yè)的管理中，對下屬控股企業(yè)全資企業(yè)管理投入很大精力，管理的也很好，但是一旦遇到參股企業(yè)就會發(fā)現(xiàn)手段不多、沒有辦法，久而久之索性就不管了。之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，主要的原因是全資企業(yè)、控股企業(yè)里面大多數(shù)的人員是我們派出的，特別是重要的崗位比如董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總、財務(wù)總監(jiān)等全部是大股東派出的代表，大股東擁有任免權(quán)和考核權(quán)。對這類企業(yè)的管理往往就局限于對人的管理，通過行政手段將自己的意志直接嫁接到分子公司頭上，如果分子公司不同意就可以通過任免權(quán)來將不聽話的領(lǐng)導(dǎo)換掉。這種方式簡單有效而且直接，不用拐彎抹角，效果最好、效率最高。

但是這種直來直去的管理方式放到參股企業(yè)就不行了，由于國資是小股東，無論是重要崗位任免還是管理權(quán)限都受到很大限制，我們之前的那種行政命令式的管控沒法作用到這些企業(yè)頭上，因此國有企業(yè)就顯得束手無策了。國有股東提出的決議很可能在董事會中就被否決，根本就無法滲入到參股企業(yè)的經(jīng)營層面。再加上國有企業(yè)的派出董監(jiān)事還有很多是兼職的，這些董監(jiān)事在總部有一個職務(wù)，或者是總部的副總、或者是部門經(jīng)理。在總部的日常工作中還有一攤子事情，平時忙的不可開交，一到需要開董事會的時候就是去現(xiàn)場表個決投個票，需要總部的指示。

這種兼職的董監(jiān)事平時不在參股企業(yè)工作，沒法將參股企業(yè)的經(jīng)營信息帶到總部來，總部的決策也是相對盲目的，談問題談不到點(diǎn)上、做決策沒有依據(jù)，對參股企業(yè)的管理就可想而知了。既然管不了參股企業(yè)、那我們就索性盡量少設(shè)置參股企業(yè)，因此在國有企業(yè)混改過程中，拿到控股權(quán)似乎就成了國企改制方案能否通過的一個不成文的硬性規(guī)定了。

強(qiáng)化國企治理能力建設(shè)是未來混改深化的重要保證

一方面要在混合所有制改革過程中引入靈活的市場機(jī)制，激發(fā)國有企業(yè)經(jīng)營活力，另一方面要響應(yīng)中央關(guān)于國企混改過程中“宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參”的政策精神，國企混改未來只能從加強(qiáng)國有企業(yè)治理能力入手，利用現(xiàn)代企業(yè)的治理機(jī)制實(shí)現(xiàn)保護(hù)國有資產(chǎn)不受侵害的目的。

強(qiáng)化國有企業(yè)治理能力主要從以下幾個層面出發(fā)：

首先是治理規(guī)則的建設(shè)，在混改中重視混改企業(yè)的章程、議事規(guī)則、重要制度的建設(shè)與設(shè)計。這些文件在未來都是企業(yè)管理的重要依據(jù)，因此我們爭取要在設(shè)計規(guī)則時將國有股東的管理意圖滲入進(jìn)去，將我們對國有資產(chǎn)管理的要求嵌入到這些規(guī)則中去，防止出現(xiàn)規(guī)則上的失控。

其次要規(guī)范治理程序的建設(shè)，治理程序是通過治理手段將子公司的決策行為轉(zhuǎn)化為國有股東內(nèi)部的日常經(jīng)營行為。在面對混改企業(yè)的重要決策時，一定要充分的調(diào)動國有股東各部門的專業(yè)能力、必要時可以邀請外部第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來為股東的決策做出專業(yè)性的判斷。

第三要強(qiáng)化外派董監(jiān)事的管理，包括選派合格的董監(jiān)事到混合所有制企業(yè)任職，這就需要建立規(guī)范的董監(jiān)事任職資格體系，對外派董監(jiān)事進(jìn)行長期的培訓(xùn)與資格評定。同時要建立專職董監(jiān)事管理制度，通過這種專職的董監(jiān)事派駐來不間斷的將企業(yè)信息帶到總部來，提高國有股東的話語權(quán)。

第四要堅持利用審計的職能來保護(hù)國有股東的權(quán)利。國有股東在總部要建立長期穩(wěn)定的審計稽核部門，對混合所有制企業(yè)不但要從結(jié)果進(jìn)行審計，還要從合規(guī)性進(jìn)行審計。這種程序的符合性需要依賴于混合所有制企業(yè)完善的制度體系、內(nèi)控體系，只要企業(yè)在經(jīng)營過程中程序沒有問題，那么我們就可以相信結(jié)果不會出大的問題。

結(jié)論：混合所有制、治理正當(dāng)時

混合所有制是國有企業(yè)改革的一種創(chuàng)新性實(shí)踐，在混改過程中肯定會遇到很多的新問題，其中最重要的問題就是我們之前對全資、對控股企業(yè)的管理習(xí)慣如何適應(yīng)對參股企業(yè)的管理，我們的管理能力如何適應(yīng)參股企業(yè)的管理，根據(jù)中西方企業(yè)的實(shí)踐來看，深化治理體系、通過治理來實(shí)現(xiàn)對混改企業(yè)的有效管理，才是保護(hù)國有資本不流失的正當(dāng)途徑。

作者：張宏波 中天華溥首席專家，著名管理咨詢專家，組織變革專家，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團(tuán)管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控兼職講師，《企業(yè)軟實(shí)力》雜志專欄作者。