國企混合所有制改革就是要通過改善企業(yè)的產(chǎn)權(quán)形式和結(jié)構(gòu)，融合不同所有制經(jīng)濟來解決企業(yè)當前的各方面治理問題，增強企業(yè)的經(jīng)濟活力。在暫不討論是應(yīng)該先通過資本調(diào)整以解決企業(yè)的治理問題；還是應(yīng)該先通過一系列企業(yè)治理調(diào)整方式，將企業(yè)帶入新的運營軌道之后，再以另一種身份坐在企業(yè)混改的談判桌上這一“資本”與“治理”的先后順序問題的基礎(chǔ)上，單純就混改中管理層的持股分配方式進行討論，有兩個不同方向的觀點。第一個方向是正面的：管理層持股在企業(yè)法人治理層面，能夠優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，進而使得管理層的利益與企業(yè)的利益綁定，使管理層更加關(guān)心企業(yè)利益的最大化，而不是因為拿著固定的年薪，管理層責權(quán)利不統(tǒng)一導致“懶政、不作為”的情況發(fā)生。在從“利”這個層面，有效建立管理層的激勵與約束機制后，可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，以及企業(yè)能夠長期穩(wěn)定的發(fā)展。另一個方向是負面的：由于管理層對企業(yè)具有決策權(quán)，同時管理層持股讓管理層的個人利益綁定于企業(yè)，這樣既當裁判員又當選手的角色，使得管理層持股后存在借機侵吞國有資產(chǎn)的風險，可能出現(xiàn)向管理層進行利益輸入的渠道，而且之前一些國企混改的案例中也出現(xiàn)過該情況。所以，在正反兩個方向的影響下，領(lǐng)導層持股的問題就成為了一類典型的國企混改中的問題。

下面，筆者簡單從以下三個方面對該問題進行分析：一、國企混改中管理層持股的初衷；二、管理層持股可能出現(xiàn)的問題；三、管理層持股中幾個問題的解決方式。

一、管理層持股的初衷

所謂管理層持股，就是指該企業(yè)管理層人員以各種方式持有公司的股票，并享有所持股票的一切權(quán)利的一種激勵方式。管理層持股的初衷是通過這種方式以有效減少管理層的短期行為（如以所在任期的業(yè)績?yōu)闇识灰云髽I(yè)長期的發(fā)展利益為準），進而解決現(xiàn)代企業(yè)治理中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而帶來的治理問題。具體到國有企業(yè)的特殊性上，由于國企的產(chǎn)權(quán)歸全國人民所有，但是產(chǎn)權(quán)所有者并沒有激勵、約束作為代管企業(yè)的管理層的方式方法，這就必然導致企業(yè)所有者監(jiān)督管理的缺位，以及內(nèi)部利益相關(guān)集團的對企業(yè)的管理問題，進而帶來一系列公司治理問題，導致資源配置效率低下、內(nèi)部管控機制不健全以及各種其他問題的發(fā)生。因此在國企混改過程中，管理層的利益、公司的利益與其他股東的利益這三方利益在本質(zhì)上是存在沖突的，而調(diào)節(jié)這一沖突的其中一個重要方法是調(diào)整管理層的身份，從責權(quán)利相統(tǒng)一的角度出發(fā)，讓管理層對企業(yè)有歸屬感和責任感。另一方面，從社會角度來看，由于大部分國有企業(yè)所在行業(yè)屬于支柱產(chǎn)業(yè)，國企的改革影響著經(jīng)濟整體發(fā)展的進程，受到社會的廣泛關(guān)注。而國企管理層持股又是這一問題中最為敏感的部分，所以需要提高企業(yè)治理水平和風險控制角度這兩個方面進行全面分析。

二、管理層持股的問題

在管理層持股實操的過程中，常見的一些問題如下：

（一）激勵作用不足

在當前階段，國企混改中的管理層持股部分，缺乏透明公平的定價機制及規(guī)范化的持股程序，使其在一定程度上成為了一種福利制度，成為“為持股而持股”的形式重于實際的制度，未能產(chǎn)生有效的激勵作用。同時由于過程不透明，造成存在流失、侵占國有資產(chǎn)的風險。另一方面，管理層持股后如何形成合理的退出機制也是一個需要面對的重要問題。企業(yè)的長遠發(fā)展需要保持管理層的不斷新陳代謝，只有制定靈活的退出機制，才能使股權(quán)的激勵作用有長期性和延續(xù)性。否則，一些國企企業(yè)治理上的弊病不會隨著混改而改變。

（二）內(nèi)部人員控制問題

管理層股權(quán)增加可能產(chǎn)生塹壕效應(yīng)，即當股東持股比例達到足以有效控制公司時，大股東會利用控制權(quán)大于所有權(quán)的地位，通過財務(wù)、制度等各種手段侵占外部股東利益為自己謀利。這也是企業(yè)治理中責權(quán)利不統(tǒng)一的一個表現(xiàn)。管理者的特權(quán)現(xiàn)象會增加企業(yè)的管理成本，管理層在企業(yè)經(jīng)營過程中出于個人利益損害企業(yè)利益，從而降低了企業(yè)績效，影響了企業(yè)的長期發(fā)展。國企混改實施管理層持股制度的初衷是為了將短期激勵制度轉(zhuǎn)變成長期的股權(quán)激勵制度，但是如果管理層利用此方法來侵吞資產(chǎn)，管理層持股制度帶來的效果就會與預(yù)期相背。

（三）利益沖突問題

管理層與利益集團之間產(chǎn)生利益沖突，阻礙企業(yè)的內(nèi)部治理。在傳統(tǒng)的國有企業(yè)經(jīng)營模式中，由于上部分所分析的國企特點，國企在所在行業(yè)中能夠獲得穩(wěn)定或者超額的利潤，進而在國有企業(yè)中部分管理層形成一個既得利益集團。國企混改下民營資本和其他資本會進入國有企業(yè)，當實施管理層持股時，會改善一家獨大的現(xiàn)象，這必然會觸碰既得利益集團的利益。既得利益集團抵觸也是阻礙國企混改順利推行管理層持股的重要問題之一。協(xié)調(diào)好混改下不同股東之間的利益關(guān)系，才能讓企業(yè)的內(nèi)部治理持續(xù)優(yōu)化。

（四）持股比例問題

管理層股權(quán)分配經(jīng)常會產(chǎn)生爭議。管理層持股比例在多大范圍內(nèi)是可控的同時，是企業(yè)可以接受的，持股比例大小與企業(yè)績效之間的影響如何，在現(xiàn)時的環(huán)境中尚未有一個定論?；旌纤兄频谋举|(zhì)是引入民營資本和其他資本，以形成權(quán)力制衡態(tài)勢，從而為國企未來的發(fā)展注入新的活力。但是現(xiàn)有情況下一些強勢的國有資本管理層必然不愿與剛進入的其他資本相等持股。在這種環(huán)境下，要根據(jù)管理層業(yè)績等情況來制定持股比例，為民營資本、其他資本及國有資本融合創(chuàng)造一種公正平等的競爭環(huán)境。

三、管理層持股中幾個問題的解決方式

（一）完善管理層持股制度

管理層持股實施的重要前提是具有規(guī)范的制度環(huán)境，所以必須完善管理層持股的相關(guān)制度。但目前我國對于國企混改管理層持股的政策大多是一些指導性文件，政策的自主性較強，執(zhí)行沒有落實到位，加大了混改的難度，降低了效率。因此，要建立健全和完善管理層持股的法規(guī)和制度，為國有企業(yè)混合所有制改革中管理層持股的長期發(fā)展提供支持。首先，規(guī)范管理層持股相關(guān)的法規(guī)，公平公開地確定股票價格。第二，完善績效考核制度，采用科學有效的績效考核方法。讓每一項工作都落實到實處，責任分配更明確，減少風險的發(fā)生。最后，制定管理層持股的退出機制，制定詳細可執(zhí)行的計劃，讓管理層持股有規(guī)范化的退出流程，保障管理層持股退出的順暢進行。從管理層持股的全生命周期角度去實施、管理該過程。

（二）完善企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)

國企混改管理層持股需要完善企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)管理層的權(quán)責。只有管理層和企業(yè)利益相關(guān)者的責權(quán)利明確才能對持股的管理層產(chǎn)生激勵和約束作用。對管理層晉升制度改革，在管理層持股環(huán)境下應(yīng)打破國企傳統(tǒng)的組織任免式的晉升制度，依據(jù)個人能力進行崗位人員競聘，激發(fā)企業(yè)更大的動力。有效的企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)能夠為企業(yè)提供治理保障，規(guī)避管理層持股后引發(fā)的各類風險。

（三）創(chuàng)新企業(yè)管理機制

明確股權(quán)主體，創(chuàng)新管理機制，是解決股權(quán)分配問題的有利途徑。一方面通過建立新的管理制度來調(diào)整持股比例，創(chuàng)造新的績效標準考核管理層，根據(jù)管理層對企業(yè)貢獻的大小來分配股權(quán);另一方面建立評議機制，評價和分析股權(quán)分配機制對企業(yè)的影響，通過對凈利潤、經(jīng)營效率、長期戰(zhàn)略目標等多方面的評價，尋找適合企業(yè)的最佳持股激勵區(qū)間，提升股權(quán)分配效能。在混合所有制下創(chuàng)新管理機制，激發(fā)企業(yè)內(nèi)部各集團的積極性。

作者：呂彥科 中天華溥高級項目經(jīng)理。美國南加州大學碩士，具有四年戰(zhàn)略管理、品牌營銷、行業(yè)分析咨詢經(jīng)驗。擅長領(lǐng)域包括數(shù)據(jù)分析、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、品牌定位戰(zhàn)略、團隊執(zhí)行力、薪酬績效。具有豐富的國外企業(yè)及國內(nèi)國企民企等咨詢項目經(jīng)驗。服務(wù)客戶包括但不限于：海航集團、北京首發(fā)集團、中原農(nóng)業(yè)保險、廣東新明珠陶瓷集團、廈門大唐地產(chǎn)集團、好麗友集團、美國卡特皮勒（CAT）、日本豐田集團等。