引言

據(jù)麥肯錫的一項研究表明，多數(shù)合資企業(yè)的財務(wù)管理體系不如獨資企業(yè)，主要因為母公司沒有給予合資企業(yè)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范化管理足夠的重視。在標(biāo)準(zhǔn)化方面，大多數(shù)合資企業(yè)是不夠嚴謹?shù)?，而且相比于其母公司往往存在非常大的差距?span lang="EN-US">

如今，全球范圍內(nèi)大多數(shù)大公司都有10個或更多下屬合資企業(yè)，占其收入或資產(chǎn)的10%至20%。治理不力的影響（如長期績效不佳、未能適應(yīng)和發(fā)展以及過高的管理成本）導(dǎo)致了許多此類合作關(guān)系的失敗。

合資企業(yè)治理的挑戰(zhàn)

上市公司的股東通常由于共同的利益目標(biāo)（如優(yōu)化股息和股價水平等形式的回報）而團結(jié)在一起，并管理風(fēng)險。相比之下，合資企業(yè)的管理要復(fù)雜得多。例如，在合資企業(yè)中，董事會成員(以及其他參與治理體系的成員)本質(zhì)上代表著各自母公司的根本利益。這些利益往往有非常不同的約束條件、對市場的看法和從企業(yè)獲利的方式。同樣，合資企業(yè)的董事會必須確保并監(jiān)督經(jīng)營資源(包括技術(shù)、原材料和員工)在合資企業(yè)和母公司之間的流動。另外，董事會還必須解決其他運營問題，比如如何激勵母公司指派的員工，這些員工與合資企業(yè)有著緊密，但其勞動關(guān)系并不隸屬于合資企業(yè)。

合資公司的董事會成員（大多數(shù)企業(yè)中，幾乎都是母公司的雇員）必須克服父母各自的具體利益與企業(yè)整體利益和健康發(fā)展之間的內(nèi)在沖突。某大型航空合資企業(yè)的前董事會成員解釋：“這是一個相當(dāng)不誠實的系統(tǒng)。你帶著兩種身份參加會議，供應(yīng)商和所有者。每個合伙人的主要動機都是照顧自己的利益。”

優(yōu)化的治理模式

盡管獨資企業(yè)和合資企業(yè)之間存在差異，但良好公司治理的許多基本原則仍適用于兩者，例如加強問責(zé)制、信息傳達效率、透明度等?；谶@些原則，我們給出下列合資企業(yè)治理模式方面的建議：

外部董事

多數(shù)合資企業(yè)的董事會中很少有外人。然而，如果一個外來者被明確地負責(zé)促進此類業(yè)務(wù)的利益，并就其業(yè)績和長期方向提出尖銳問題，就能顯著提高其透明度、業(yè)績導(dǎo)向以及整體回報。當(dāng)母公司的利益出現(xiàn)分歧時，外部董事還能夠代表（合資）公司自身的戰(zhàn)略參與決策。

舉例來說，埃克森美孚(Mobil)與荷蘭皇家殼牌(Royal Dutch/Shell)在1996年成立了價值數(shù)十億美元的上游石油合資企業(yè)Aera Energy。這家合資公司最初是殼牌(Shell)全資分拆出來的，其成立的前提是，要想在成熟且競爭激烈的加州重質(zhì)原油業(yè)務(wù)中爭取一席之地。Aera必須以與其主要石油公司母公司截然不同的方式運營。1996年，殼牌與美孚在加州組建了一家60-40的合資企業(yè)，雙方同意保留外部人士進入合資企業(yè)董事會，并讓他們繼續(xù)擔(dān)任審計和薪酬委員會的主席。他們沒有選擇石油行業(yè)的資深人士，而是選擇了其他行業(yè)成績矚目的職業(yè)經(jīng)理人。Aera的首席執(zhí)行官認為，外部董事為企業(yè)帶來了全新的視角，促進了透明度和坦率的討論，并促進了合資企業(yè)整體的利益(而不是優(yōu)化母公司的利益)。

指定主要董事或強勢董事長

在理想的情況下，公司應(yīng)該采用高度專業(yè)化的合資企業(yè)治理模式，任命具有個人專長的董事會成員，在金融、制造和監(jiān)管事務(wù)等重要領(lǐng)域提供真正的監(jiān)督和指導(dǎo)。

首先，每個母公司都應(yīng)該任命一名董事會成員擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)董事。這使得至少有一名成員可以與合資企業(yè)的首席執(zhí)行官進行權(quán)利制衡，有責(zé)任從母公司那里獲得資源，并管理與他們的關(guān)系。

在某些情況下，特別是多方合資企業(yè)，一個在戰(zhàn)略和預(yù)算問題方面有較強能力的董事長可以起到同樣的作用。以Sematech為例，這是一個有18年歷史的研究聯(lián)盟，由十幾家領(lǐng)先的半導(dǎo)體公司組成。其董事長O. B. Bilous常常在董事會會議間隙花時間審查和質(zhì)疑所有董事會報告的內(nèi)容，并在關(guān)鍵戰(zhàn)略、預(yù)算和運營問題上充當(dāng)管理團隊的參謀。Bilous曾作為IBM微電子公司一個主要部門的總經(jīng)理，組建了四個非常大的半導(dǎo)體制造合資企業(yè)，并擔(dān)任董事會成員。不過，他目前沒有受雇于Sematech或其任何投資者，而是以獨立的非執(zhí)行董事長行使監(jiān)督權(quán)。

董事會成員的績效評估

首先,董事會成員的年度績效評估應(yīng)當(dāng)與合資公司戰(zhàn)略掛鉤，例如履行風(fēng)險管理責(zé)任，資產(chǎn)保值、吸引優(yōu)秀人才等。此外，公司應(yīng)考慮將董事薪酬直接與損益表或其他業(yè)績目標(biāo)掛鉤。為了使合資企業(yè)的利益與內(nèi)部董事的利益一致，并確保他們也參與其中，他們總薪酬的至少5%應(yīng)與衡量合資企業(yè)業(yè)績的指標(biāo)掛鉤。事實上，這些企業(yè)可以借鑒非股權(quán)聯(lián)盟的做法，通過從規(guī)模與財務(wù)目標(biāo)掛鉤的貨幣基金中抽取資金，獎勵其董事會成員和經(jīng)理的卓越表現(xiàn)。

外部審計

大型合資企業(yè)在基本的財務(wù)和運營數(shù)據(jù)方面做得相當(dāng)好，例如，產(chǎn)品銷售成本、工廠利用率和產(chǎn)品缺品率。但是，在從企業(yè)母公司的角度來理解自身的經(jīng)濟價值(包括轉(zhuǎn)移定價)，以及對企業(yè)的實際問題和發(fā)展前景前景至關(guān)重要的二級管理數(shù)據(jù)（如內(nèi)部預(yù)算數(shù)據(jù)）時，他們往往效率較低。這往往造成的經(jīng)濟價值和轉(zhuǎn)移定價透明度嚴重不足。

例如，一家制造類合資企業(yè)的母公司通過向其出售產(chǎn)品子系統(tǒng)來獲取其全部價值，而不是通過分紅，分紅幾乎可以忽略不計。董事會從來沒有理解過它是否真正有利可圖，因為治理體系讓母公司成立這些子系統(tǒng)的實際成本變得不透明。事實上，轉(zhuǎn)移定價利潤的問題造成了雙方關(guān)系的嚴重緊張。

然而，美國一家下游石油行業(yè)合資企業(yè)提供了鮮明的對比。該企業(yè)在關(guān)鍵投入(如原油和行政服務(wù))方面也依賴母公司。每年，董事會都會聘請一家頭部會計事務(wù)所來審計公司的賬簿。會計人員被要求特別注意母公司的交易，如原油供應(yīng)和承購協(xié)議，從而確保材料和服務(wù)的價格是公平的，并確保董事會了解企業(yè)的總體經(jīng)濟情況。

報告與審查過程

由于許多原因，合資企業(yè)往往沒有受到全面的業(yè)績審查。首先，它們存在于企業(yè)（集團）外圍，不在母公司的正常報告程序之內(nèi)。同樣地，母公司可能也不愿意把稀缺的管理資源投入到對合資企業(yè)的監(jiān)管上，這樣做的回報一般會比較低。盡管如此，一家對合資企業(yè)進行大規(guī)模投資的公司，應(yīng)該以對同等規(guī)模的其他（獨資）企業(yè)投入的力度來監(jiān)管合資企業(yè)。

一個重要的考慮是如何創(chuàng)建一個嚴格的報告和審查過程。以一家消費產(chǎn)品融資合資企業(yè)的做法為例，為了避免雙重風(fēng)險，該合資企業(yè)直接與一家母公司的審查程序掛鉤，并被視為該公司的全資業(yè)務(wù)部門之一。關(guān)鍵的區(qū)別在于，董事會成員都來自雙方母公司，他們會參加這些會議，并從各自母公司的角度對提議提出質(zhì)疑。以美國石油行業(yè)某合資公司（數(shù)十億美元規(guī)模）為例，該合資企業(yè)的董事會建立了獨立的審查程序，包括一個獨立的、非常強大的財務(wù)和審計委員會，并積極使用外部審計師來審查企業(yè)業(yè)績。

總結(jié)

可以看出，上述幾項建議所圍繞的核心邏輯是：解決合資企業(yè)由于其獨特性質(zhì)導(dǎo)致的潛在“搭便車”行為及利益沖突。沿著這個思路，企業(yè)本身其實還可以開發(fā)出更多個性化的解決方案。在現(xiàn)實生活中，相當(dāng)一部分合資企業(yè)的管理問題，本質(zhì)上都可以追溯到這條核心邏輯，而問題無法得到解決的最主要原因就是，解決方案無法準(zhǔn)確命中核心矛盾。

作者：馬宇豪 中天華溥高級咨詢顧問。南京理工大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，英國伯明翰大學(xué)管理學(xué)碩士，主修國際商務(wù)專業(yè)，主攻跨境并購方向的研究。擅長數(shù)據(jù)分析，回歸建模及R語言。