母子公司治理是又一個(gè)比較復(fù)雜的課題，不但針對(duì)民營(yíng)企業(yè)，對(duì)國(guó)有企業(yè)同樣如此。如果集團(tuán)下屬子公司都是同一股東也尚且無(wú)妨，一旦涉及到多家股東時(shí)，母子公司治理就給集團(tuán)對(duì)子公司的管理帶來(lái)比較大的困難。

應(yīng)該說(shuō)，隨著組織經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，組織裂變成為一個(gè)必然的結(jié)果，特別是當(dāng)一個(gè)企業(yè)內(nèi)部要同時(shí)在不同的行業(yè)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)時(shí)，那么大多數(shù)是通過(guò)建立子公司的方式來(lái)開(kāi)展的，而在專(zhuān)業(yè)能力以及資源有限的情況下，引進(jìn)其他股東資源，給職業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)就成為確保子公司健康發(fā)展的基礎(chǔ)。但是基于這種發(fā)展模式必然帶來(lái)母公司對(duì)子公司控制權(quán)的課題，在股權(quán)存在持續(xù)稀釋的背景下，如何確保對(duì)子公司的控制權(quán)，也就是如何確保出資人對(duì)子公司的控制權(quán)，首要的就是要解決好母子公司治理的問(wèn)題。

在討論這個(gè)課題時(shí)，我們?nèi)匀换谏衔牡乃悸?，站在出資人的角度考慮問(wèn)題，以確?？刂茩?quán)為核心，在此基礎(chǔ)上深入探討如何使子公司行為合理化的。

（1）母子公司治理存在的困難

如果除了自己，子公司還有其他股東，那么子公司的運(yùn)行邏輯就要在一定程度上受其他股東的制約，這種制約力度隨著其他股東所持股份比例上下浮動(dòng)。即便我們已經(jīng)在股權(quán)比例上形成了控股的優(yōu)勢(shì)，仍然會(huì)受到其他股東的某些制約。

當(dāng)子公司對(duì)本集團(tuán)的戰(zhàn)略地位很重要的時(shí)候，我們需要子公司的戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)納入到集團(tuán)整體的軌道中來(lái)，也就是說(shuō)我們需要子公司怎么發(fā)展、我們需要子公司從事哪些領(lǐng)域、我們需要子公司承擔(dān)集團(tuán)戰(zhàn)略的哪些功能，這些決策不能依著子公司的性子來(lái)的，也不能讓其他股東影響到我們的決策。

但一家獨(dú)立的企業(yè)，即便是某個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的子公司，仍然在法律上具有獨(dú)立的人格，任何外部力量不得直接插手企業(yè)的決策，作為股東的母公司即便屬于控股股東，也不能霸王硬上弓，在某些決策上直接替子公司捉刀。通過(guò)股東會(huì)、通過(guò)董事會(huì)決定子公司的發(fā)展方向以及重大決策，是集團(tuán)類(lèi)企業(yè)對(duì)下屬子公司進(jìn)行管理的最基本手段。

母子公司治理的另一個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題是對(duì)子公司內(nèi)部高管團(tuán)隊(duì)的制約與管理，與單體民營(yíng)企業(yè)不同，單體企業(yè)的企業(yè)所有人一般都會(huì)直接參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，大多數(shù)的企業(yè)創(chuàng)始人都會(huì)擔(dān)任企業(yè)的董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理。而在母子公司治理體系中，作為集團(tuán)整體的出資人，也就是企業(yè)所有者——民營(yíng)企業(yè)家，卻很難擔(dān)任所有下屬子公司的董事長(zhǎng)甚至總經(jīng)理，這是時(shí)間精力的制約以及專(zhuān)業(yè)能力的制約問(wèn)題。

那么在這種背景下，以職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)組成子公司的核心經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)，就成為決定子公司未來(lái)發(fā)展的重要力量。一旦這些人不能秉承集團(tuán)公司的發(fā)展意圖各自為戰(zhàn)，甚至通過(guò)內(nèi)部人控制的方式損害出資人利益，那么就會(huì)成為民營(yíng)企業(yè)治理中的噩夢(mèng)。

因此，通過(guò)治理手段有效控制職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，讓子公司在脫離集團(tuán)直接控制手段之外，仍然能夠秉承著出資人的利益、秉承著集團(tuán)整體戰(zhàn)略的方向前進(jìn)，就是母子公司治理的另一個(gè)重要課題。

（2）打破子公司治理的外殼

如果說(shuō)公司治理是為了通過(guò)治理手段為企業(yè)建立一個(gè)健康發(fā)展、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的保護(hù)外殼，那么對(duì)于作為股東的母公司而言，打破公司治理的這種外殼才是母子公司治理的核心所在。

作為職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，往往對(duì)待子公司的態(tài)度有一種自留地的感覺(jué)，認(rèn)為股東既然把這塊業(yè)務(wù)交給我做了，那么股東考核我的就是業(yè)績(jī)、利潤(rùn)或者成長(zhǎng)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，我只要給母公司賺錢(qián)了、股東有了收益了，那么我自己內(nèi)部怎么搞你就不用管了。

為了避免子公司職業(yè)經(jīng)理人形成的自留地心態(tài)，不讓子公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)給集團(tuán)整體帶來(lái)連帶風(fēng)險(xiǎn)，更為了讓子公司納入到集團(tuán)整體的戰(zhàn)略框架中去，那么就必須利用治理手段來(lái)打破子公司建立起來(lái)的治理外殼，把子公司經(jīng)營(yíng)納入到集團(tuán)整體運(yùn)營(yíng)軌道中來(lái)。

圖：母子公司治理的基本原理

在上圖中，我們希望表達(dá)出通過(guò)母子公司治理程序，將子公司內(nèi)部的一個(gè)法定程序，變成一個(gè)不得不依賴(lài)于母公司決策的治理程序。也就是說(shuō)，本來(lái)一件事是可以在子公司內(nèi)部就決策的，或者是法律已經(jīng)賦予了子公司作為獨(dú)立法人的決策功能，但是母公司為了保證自己的利益，害怕子公司決策失誤給自己帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)或者損失，就通過(guò)一種手法將子公司的一些重要決策事項(xiàng)從子公司拿出來(lái)，母公司決策以后才能執(zhí)行。在這一行為過(guò)程中，子公司從一個(gè)獨(dú)立法人主體所應(yīng)該擁有的決策者，變成了不得不聽(tīng)命于集團(tuán)公司的執(zhí)行者。

母子公司治理問(wèn)題包含了以下幾個(gè)關(guān)鍵思想：

首先集團(tuán)作為出資方，要提前在子公司的章程設(shè)計(jì)上做好功課。公司章程是企業(yè)作為法人主體的最核心文件，受到法律保護(hù)的企業(yè)內(nèi)部憲法，企業(yè)任何制度與行為都不能違反公司章程。在母子公司治理中，母公司要將自己認(rèn)為的子公司中相關(guān)重要事項(xiàng)找出來(lái)，這些重要事項(xiàng)確定以后，就要決定哪些事情是可以放權(quán)給子公司經(jīng)營(yíng)班子的，哪些必須要經(jīng)過(guò)母公司的同意才能做的，說(shuō)白了就是母公司要掌握一個(gè)賦予子公司的授權(quán)清單。有了授權(quán)清單以后還不算完，因?yàn)槟隳腹緵](méi)有權(quán)力給子公司直接下一個(gè)授權(quán)清單，必須要把這個(gè)授權(quán)清單所包含的意愿嵌入到公司章程中去。在公司章程中列有一個(gè)重要的條款，就是需要董事會(huì)決策的事項(xiàng)，或者說(shuō)是董事會(huì)的事權(quán)范圍，這是第一步，也是最重要的一步，所以說(shuō)很多母公司在前期沒(méi)有做好公司章程的擬定，很多事權(quán)沒(méi)說(shuō)清楚就放給了子公司。如果自己是控股股東還好說(shuō)，大不了修改章程，或者把不聽(tīng)話(huà)的領(lǐng)導(dǎo)班子換了，一旦我們是參股股東，總經(jīng)理也不是我們的人，我們就只能干吃虧了，沒(méi)有任何的辦法了。

當(dāng)章程中的事權(quán)確定以后，每當(dāng)子公司遇到應(yīng)該由董事會(huì)決策的事項(xiàng)之后，程序自動(dòng)就要召開(kāi)董事會(huì)，通過(guò)董事會(huì)做出重大決議了。而子公司的經(jīng)營(yíng)層或者領(lǐng)導(dǎo)班子，就要按照章程提議召開(kāi)董事會(huì)，并且提前將需要決議的事項(xiàng)提交給董事，以便于董事對(duì)決議事項(xiàng)提前知悉或者開(kāi)展調(diào)查，以便于決議，這是第二步。

作為母公司的外派到子公司的董事聽(tīng)起來(lái)很威風(fēng)，但是實(shí)際上在關(guān)鍵決策的表決上并不能隨心所欲的發(fā)表自己的看法和意見(jiàn)，這些母公司外派董事一定要將決議事項(xiàng)帶到母公司來(lái)，由母公司的相關(guān)決策部門(mén)來(lái)做出決策意見(jiàn)。當(dāng)然了有些外派董事在某些領(lǐng)域具備專(zhuān)業(yè)能力，母公司會(huì)在某些事項(xiàng)的決策權(quán)中授予這些董事發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行表決的權(quán)力。

在某些決議中，單獨(dú)的董事并不具備專(zhuān)業(yè)能力，因此必須要母公司專(zhuān)業(yè)部門(mén)甚至領(lǐng)導(dǎo)班子對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行討論研究，做出如何在這子公司表決的決定。母公司外派董監(jiān)事帶著母公司做出的決議意見(jiàn)，在子公司董事會(huì)上按照集團(tuán)意見(jiàn)表決，這樣就將母公司意志帶到子公司重大經(jīng)營(yíng)決策中，從而也使本來(lái)屬于子公司的一項(xiàng)內(nèi)部事項(xiàng)變成了集團(tuán)的決策事項(xiàng)。在這些事項(xiàng)中，子公司并沒(méi)有獨(dú)立的決策權(quán)力，只能是一個(gè)執(zhí)行者，子公司領(lǐng)導(dǎo)班子就扮演好自己作為職業(yè)經(jīng)理人的角色就好了，因?yàn)槟腹静攀枪蓶|，對(duì)企業(yè)的重要事項(xiàng)擁有決定權(quán)。

（3）利用內(nèi)控與審計(jì)實(shí)現(xiàn)常態(tài)治理

國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)對(duì)子公司的治理還局限于利用外派董事、利用控股權(quán)、利用經(jīng)理班子的選派權(quán)來(lái)控制子公司。但是這種辦法一旦遇到參股企業(yè)就比較難以發(fā)揮作用，也就是說(shuō)母公司一般很少有手段真正的對(duì)參股企業(yè)做出有效治理。

在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，已經(jīng)開(kāi)始了另外一種嘗試，也就是說(shuō)通過(guò)合規(guī)性治理彌補(bǔ)控股權(quán)的不足。當(dāng)你無(wú)法通過(guò)控股權(quán)掌控董事會(huì)、也無(wú)法與其他小股東聯(lián)合對(duì)抗大股東的時(shí)候，那么你還有一種辦法，就是利用內(nèi)控與審計(jì)的手段來(lái)確保子公司的經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)，只要合法合規(guī)就能基本保證出資人的利益，不至于讓自己的利益受損。

在股權(quán)多元化的企業(yè)中，股權(quán)大小是對(duì)企業(yè)掌控力的直接體現(xiàn)，如果不能實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控股，大股東往往會(huì)在某些程度上損害小股東的利益。這種利益的損害比比皆是、防不勝防，比如子公司資金被大股東挪用、無(wú)償使用，甚至子公司從銀行貸款給大股東使用，而利息還需要子公司來(lái)承擔(dān)。還有子公司的一些重要設(shè)備被大股東長(zhǎng)時(shí)間占用，無(wú)法在子公司產(chǎn)生效益。如果這家子公司屬于股東的全資子公司倒也說(shuō)不出什么，畢竟成立利潤(rùn)放在哪個(gè)層面都無(wú)所謂，肉最終是爛在鍋里了。但是如果還有其他股東，那么大股東的這種行為無(wú)疑就極大的損害了其他子公司的利益，肉爛在了大股東的鍋里，小股東連點(diǎn)肉湯都沒(méi)喝到。

但是由于控股權(quán)的原因，小股東并沒(méi)有辦法實(shí)際參與子公司的經(jīng)營(yíng)、無(wú)法時(shí)刻派出代表提防大股東的違規(guī)行為，大多數(shù)只能吃個(gè)啞巴虧。但是如果子公司建立了一套非常完善的內(nèi)控體系、一套非?？茖W(xué)合理的流程制度，子公司的每一項(xiàng)行為都有制度流程來(lái)進(jìn)行約束。那么小股東就完全可以時(shí)不時(shí)的派出審計(jì)團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的合規(guī)性進(jìn)行審計(jì)，只要是子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒(méi)有違反規(guī)定就可以認(rèn)為其行為是合理的，如果違反了公司規(guī)定就要提出質(zhì)詢(xún)、責(zé)令整改。以?xún)?nèi)控與審計(jì)的方法彌補(bǔ)治理能力的不足仍然是過(guò)程控制的方法，其中隱含的用意是只要你的程序合理，結(jié)果一定不會(huì)太差。

（4）母子公司治理的組織準(zhǔn)備

母子公司治理是企業(yè)管理中的頂層，也是企業(yè)所有管理活動(dòng)的基礎(chǔ)，其重要性總有一種一掌定乾坤的感覺(jué)。之所以很多企業(yè)集團(tuán)對(duì)子公司的治理不夠好，或者顯得力不從心，是因?yàn)槟缸又卫聿⒉皇且豁?xiàng)單獨(dú)存在的管理活動(dòng)，他必須依賴(lài)于其他一些管理活動(dòng)的配合，才能發(fā)揮最大的效用。

首先是人員的準(zhǔn)備，子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)場(chǎng)所遠(yuǎn)離集團(tuán)總部，集團(tuán)對(duì)子公司的治理必須依賴(lài)于外派董事，通過(guò)外派董事來(lái)行使集團(tuán)的出資權(quán)。但是我們看到的情況往往是外派董事不懂事，由于外派董事的個(gè)人能力的問(wèn)題無(wú)法對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)決策情況及時(shí)上報(bào)，無(wú)法對(duì)這些問(wèn)題提出自己的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，這個(gè)外派董事放在子公司就等于形同虛設(shè)，根本無(wú)法發(fā)揮監(jiān)督?jīng)Q策作用。

其次是組織的準(zhǔn)備，人無(wú)完人，再專(zhuān)業(yè)的外派董事也沒(méi)辦法對(duì)企業(yè)的每一項(xiàng)決策都能發(fā)表精準(zhǔn)的建議，因此他必須依賴(lài)于集團(tuán)總部提供的專(zhuān)業(yè)力量才能做出準(zhǔn)確的判斷。這時(shí)集團(tuán)總部各部門(mén)就應(yīng)該隨時(shí)對(duì)集團(tuán)外派董事提出的專(zhuān)業(yè)問(wèn)題予以協(xié)助，彌補(bǔ)個(gè)人專(zhuān)業(yè)能力的不足?？墒沁z憾的是，經(jīng)常坐在辦公室的總部部室人員并不了解實(shí)際的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，這些人耍耍筆桿子還行，碰到真事兒就麻爪，根本無(wú)法為外派董事提出專(zhuān)業(yè)的意見(jiàn)。

第三是制度的準(zhǔn)備，對(duì)于一項(xiàng)新業(yè)務(wù)、一個(gè)新產(chǎn)業(yè)，如果外派董事不懂、集團(tuán)總部不懂都不可怕，還可以利用外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)協(xié)助為子公司設(shè)計(jì)一套非常完善的制度與內(nèi)控體系，那么在這套內(nèi)控體系之下嵌入母公司的管控意圖，未來(lái)對(duì)子公司的治理就可以以這套制度為依據(jù)發(fā)揮審計(jì)的功能即可。但是很遺憾的是很多母公司也沒(méi)有做到這一點(diǎn)。

最后是法律的準(zhǔn)備，也就是說(shuō)沒(méi)能從章程上，以法律的手段把對(duì)子公司的治理意圖融入進(jìn)來(lái)，正是在這種局面下，母公司往往對(duì)子公司的種種違規(guī)行為一籌莫展，對(duì)大股東的侵權(quán)行為干瞪眼。所以最后回到公司治理的核心仍然是章程、是法律，企業(yè)如果在這方面不重視專(zhuān)業(yè)人士的意見(jiàn)，不能未雨綢繆，那么最終省的是小錢(qián)、吃的是大虧。

作者：張宏波 中天華溥首席專(zhuān)家。住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團(tuán)管控培訓(xùn)講師，南開(kāi)大學(xué)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控兼職講師，清華大學(xué)總裁班簽約講師，《企業(yè)軟實(shí)力》雜志專(zhuān)欄作者。多年來(lái)為上百家國(guó)資委直屬央企、地方國(guó)資委直屬企業(yè)、大中型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)提供過(guò)管理咨詢(xún)與培訓(xùn)服務(wù)，在公開(kāi)媒體上發(fā)表多篇專(zhuān)業(yè)性管理論文，具備扎實(shí)的管理理論基礎(chǔ)與豐富的企業(yè)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，善于從歷史角度看待管理問(wèn)題。著有《集團(tuán)管控——理論、實(shí)務(wù)與案例》、《企業(yè)生存空間——危機(jī)與戰(zhàn)略解決之道》、《服務(wù)于集團(tuán)管控的制度體系建設(shè)》等專(zhuān)著。