隨著依法治企和國企改革的進一步深化，國企公司內(nèi)外部環(huán)境不斷變化，在持續(xù)經(jīng)營的過程中很多領(lǐng)域都面臨著合規(guī)風險的挑戰(zhàn)。合規(guī)管理逐步成為企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)鍵點，關(guān)乎著企業(yè)的興衰。在國家政策方面，2018年11月，國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》(試行)明確指出“合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動”。所以加強合規(guī)管理，建立完善的合規(guī)管理體系是大勢所趨，只有著力打造法治企業(yè)，才能保障企業(yè)持續(xù)健康的發(fā)展。

1.什么是合規(guī)管理

學界認為“合規(guī)”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，廣義的“合規(guī)”泛指企業(yè)在運行過程中遵守規(guī)制規(guī)則和規(guī)范，包括承擔社會環(huán)境責任‘反腐敗、反壟斷、反欺詐等。通常包含以下三層含義：(1)法規(guī)：遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；(2)規(guī)章：遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)章包括企業(yè)價值觀、商業(yè)行為準則；(3)規(guī)范：職業(yè)操守道德規(guī)范等。

2.國有企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)容及意義

國有企業(yè)實現(xiàn)合規(guī)管理，是指企業(yè)所開展的各項經(jīng)營活動，都應當符合外部監(jiān)督要求，不可違反我國法律法規(guī)，每一個環(huán)節(jié)的操作都要在法律規(guī)定范圍之內(nèi)。在此之上，對于參與國際市場經(jīng)營活動的企業(yè)還要滿足于國際組織相關(guān)規(guī)定。有效地開展合規(guī)管理工作，不僅能規(guī)范國有企業(yè)經(jīng)營活動，還能使其穩(wěn)定而健康地發(fā)展，降低和規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風險，并且保障國有企業(yè)經(jīng)營活動在合法范圍內(nèi)積極發(fā)展，預防造假等違法違規(guī)現(xiàn)象的出現(xiàn)。通過落實合規(guī)管理工作，使國有企業(yè)的經(jīng)營運轉(zhuǎn)高效、形成良好的企業(yè)合規(guī)文化，推動國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，使其能適應社會主義市場經(jīng)濟體制要求，實現(xiàn)國有企業(yè)經(jīng)營目標。

3.目前國有企業(yè)合規(guī)管理機制中普遍存在的問題

現(xiàn)階段，在國有企業(yè)合規(guī)管理機制中存在的問題主要有以下幾點：

3.1當前國有企業(yè)對合規(guī)管理工作的重視程度不夠，對合規(guī)管理的概念理解較為片面。大多數(shù)企業(yè)管理者的工作重點還是放在利潤上，側(cè)重關(guān)注于利潤指標的業(yè)績，卻忽視了合規(guī)的約束條件，未能發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理工作對國有企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的有效作用，直接影響國有企業(yè)經(jīng)濟效益增長速度，直接導致內(nèi)部工作人員合規(guī)意識缺失，沒有積極配合合規(guī)管理工作。

3.2缺乏科學的激勵機制，沒有建設良好的合規(guī)文化氛圍，在構(gòu)建合規(guī)管理機制的過程中忽視了合規(guī)管理基本原則，以致于合規(guī)管理工作未能發(fā)揮出其真實作用。

3.3國有企業(yè)目前所設立的合規(guī)管理機構(gòu)在設置上還較為混亂，存在一定的管理風險，不設置獨立的合規(guī)部門，無法保障合規(guī)管理工作的順利開展，而且在合規(guī)管理職能分配上不夠明確，也沒有設定清晰的合規(guī)管理目標，致使國有企業(yè)合規(guī)管理工作停留在表面，過于形式化，而缺乏實質(zhì)內(nèi)容。

3.4國有企業(yè)現(xiàn)有的內(nèi)部問責機制尚不夠完善，缺乏強有力的約束力， 難以有效約束國有企業(yè)各部門及其員工，這容易導致合規(guī)管理工作出現(xiàn)紕漏，不利于國有企業(yè)的長遠發(fā)展。由于缺乏科學的合規(guī)管理約束機制，以致于在發(fā)現(xiàn)問題追責的時候力度太小，無法規(guī)避違規(guī)操作現(xiàn)象。

3.5國有企業(yè)合規(guī)管理工作缺乏有效的運行管理機制，以致于在工作中不夠規(guī)范，各部門之間未能協(xié)調(diào)配合，大大降低了合規(guī)管理效率。

4.構(gòu)建國有企業(yè)合規(guī)管理機制的舉措

4.1強化人員合規(guī)意識。要貫徹落實合規(guī)管理工作，構(gòu)建科學的合規(guī)管理機制，必須強化國有企業(yè)高層管理人員以及全體員工的合規(guī)意識，使其明確合規(guī)管理的重要性，認真對待合規(guī)管理工作，意識到合規(guī)管理工作對企業(yè)發(fā)展的必要性，自上而下地開展高效的合規(guī)管理工作，突出合規(guī)管理工作的重要地位，并且充分發(fā)揮合規(guī)管理作用。所以應加大對合規(guī)管理的宣傳，加強對各級人員合規(guī)工作培訓，從而提高國有企業(yè)整體合規(guī)管理意識。

 4.2遵循合規(guī)管理原則。要遵循一定的合規(guī)管理基本原則，一是遵循獨立性原則。在國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)中需要設立專門的合規(guī)部門，并且將其獨立于其他部門，并且要為合規(guī)管理部門設立配套機制，規(guī)定其職能，為其職責的履行制定責任目標；二是遵循公正性原則。合規(guī)管理部門在執(zhí)行工作時，要秉持公正性原則，無論是處理哪一個部門，都要按照統(tǒng)一標準實施，所有的評估指標都保持一致性，確保報告具有客觀性和真實性；三是遵循客觀性原則。合規(guī)管理部門在處理其他部門的違規(guī)操作時，要基于客觀事實，不帶有主觀臆想，應當做到就事論事；四是遵循協(xié)調(diào)性原則，雖然合規(guī)部門是一個獨立的部門，但是其仍然屬于國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)之中，其各項工作的落實也需要其他部門的協(xié)調(diào)配合，因此務必要加強與其他部門之間的交流與合作，明確分工，界限清晰，以相互促進，從而為合規(guī)管理機制的構(gòu)建提供重要保障；五是要遵循專業(yè)性原則。合規(guī)管理部門的工作人員，都必須具備專業(yè)的知識和較強的業(yè)務能力，具有良好的職業(yè)道德和個人素養(yǎng)，整體工作水平要符合現(xiàn)代合規(guī)管理要求。

4.3構(gòu)建完善的合規(guī)管理機制

在構(gòu)建國有企業(yè)合規(guī)管理機制的過程中，可以從動力機制、約束機制和運行機制三方面入手。

（1）建立完善的合規(guī)管理動力機制。完善的動力機制，能夠為國有企業(yè)合規(guī)管理工作的執(zhí)行提供內(nèi)部動力。對于國有企業(yè)來說，實施合規(guī)管理的動力因素有多種，如利益、政策等，因此在制定動力機制的時候也應當從多方面來考慮，構(gòu)成多因素綜合性動力機制。國有企業(yè)的工作人員都應當充分認識到合規(guī)管理的必要性，并積極參與到合規(guī)管理過程中，除了進行有效的學習宣傳之外，還應結(jié)合個人的考核指標。內(nèi)部考核指標的設置要具備科學性、全面性特點，應基于國有企業(yè)的實際情況，提高合規(guī)管理考核的占比，將其與績效掛鉤，以保障合規(guī)管理工作質(zhì)量，增強合規(guī)管理人員的認同感。另外，還應當根據(jù)合規(guī)管理的實際工作內(nèi)容來進行薪酬的合理分配，制定科學的激勵機制，以調(diào)動國有企業(yè)員工對于合規(guī)工作的積極性，使其能主動地投入到合規(guī)工作中來，促進企業(yè)員工的貫徹合規(guī)意識、落實合規(guī)工作。作為國有企業(yè)高層管理人員，更應當重視合規(guī)管理工作的開展，以身作則鼓勵企業(yè)基層員工自主參與合規(guī)管理，創(chuàng)建良好的企業(yè)合規(guī)文化環(huán)境。

（2）建立健全合規(guī)管理的約束機制。建立科學的約束機制，賦予國有企業(yè)中各個部門以明確的職能職責，同時也對其職責權(quán)限有了明確的界定。為了提高合規(guī)管理約束力，應當科學編制合規(guī)手冊，設定完善的結(jié)構(gòu)，做好各部門職權(quán)分配的界定工作，并且需要賦予合規(guī)部門相應的職能，以發(fā)揮出其管理作用。國有企業(yè)相關(guān)部門與合規(guī)管理人員，按照手冊規(guī)定內(nèi)容進行自我約束管理，從而在整個企業(yè)中營造出風清氣正的工作環(huán)境。同時國有企業(yè)應當具備一定的經(jīng)營風險意識，強化責任觀，加大問責力度，制定完善的責任追究制度，讓企業(yè)員工時刻保持警惕性，真正做到權(quán)責清晰，盡職盡責。除了從制度上約束之外，還應當重視道德約束，設立誠信合規(guī)承諾機制，以增強合規(guī)管理工作效果，提升國有企業(yè)內(nèi)部競爭力。

（3）制定科學的合規(guī)管理運行機制。為確保合規(guī)管理工作的正常運行，應當結(jié)合國有企業(yè)的經(jīng)營實況，制定明確的合規(guī)管理目標，逐步完善合規(guī)風險管理組織框架，建立健全合規(guī)管理的“三道防線”。一是要設置獨立的合規(guī)管理部門，合規(guī)管理部可下設合規(guī)部、法律部、審計部；從業(yè)務實質(zhì)出發(fā)，合規(guī)部可下設關(guān)鍵部門合規(guī)風險防控員，尤其是對采購、銷售、質(zhì)檢等一些接觸對外業(yè)務較多的部門。二是在職能分布上，合規(guī)管理部專門負責組織、開展企業(yè)的各項合規(guī)管理事務，并賦予其組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督的職能。例如合規(guī)體系建設與完善、運行過程監(jiān)督等。合規(guī)風險防控員主要對業(yè)務中的合規(guī)風險點進行評估；定期對于合規(guī)風險點進行排查匯報合規(guī)風險動態(tài)，以便于各級進行合規(guī)風險應對。逐步建立企業(yè)內(nèi)部全員合規(guī)責任制，明確各層級、各崗位的合規(guī)責任。三是匯報決策路徑。需要強調(diào)的是合規(guī)管理決策由企業(yè)一把手負責，合規(guī)管理部門負責人直接向企業(yè)一把手進行匯報。若出現(xiàn)合規(guī)風險事項，合規(guī)管理部門負責人可組織各級人員進行風險應對。按照指引逐步建立健全合規(guī)管理“三道防線”，即：第一道防線為業(yè)務部門防范合規(guī)風險防線，業(yè)務人員及其負責人應當承擔首要合規(guī)責任；第二道防線為合規(guī)管理部門防控合規(guī)風險防線；第三道防線為內(nèi)審、紀檢監(jiān)察防控合規(guī)風險防線，保證監(jiān)督、評價企業(yè)整體風險防控措施有效。持續(xù)推進合規(guī)風險評估、監(jiān)督，最終出具合規(guī)管理報告。

總結(jié)：在新形勢下，深入提升國企合規(guī)管理能力，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業(yè)核心競爭力，做強做優(yōu)做大國企的迫切需要。隨著國企改革步伐的加快，國企的合規(guī)管理應進一步朝全面、系統(tǒng)、務實、嚴格的方向發(fā)展。

作者：祖雪梅 中天華溥高級項目經(jīng)理。4年企業(yè)管理咨詢經(jīng)驗，曾在華潤萬家等知名企業(yè)擁有5年以上企業(yè)管理實踐經(jīng)驗，理論功底扎實，擁有多家國內(nèi)大型國有企業(yè)的咨詢管理經(jīng)驗，擅長領(lǐng)域為人力資源的全模塊管理。曾服務的典型客戶及項目包括但不限于：國網(wǎng)安徽省電力公司（基于“積分制”考核的班組激勵約束機制建設咨詢項目）、北京新航城控股有限公司（人力資源規(guī)劃咨詢項目）、廣西投資集團方元電力有限公司（戰(zhàn)略、管控、組織與薪酬績效管理項目）、武漢常青陽光幼兒園（組織、流程、績效管理優(yōu)化項目）、國網(wǎng)河南經(jīng)研院（能力素質(zhì)模型建構(gòu)及隊伍能力提升規(guī)劃研究項目）、山東金橋集團（全面管理提升項目）、湖南永州公交集團（企業(yè)文化建設項目）、咸陽寶石鋼管鋼繩有限公司（戰(zhàn)略落地指標體系構(gòu)建項目）、泰山電力有限公司（組織架構(gòu)、薪酬與績效體系設計管理咨詢項目）等。