近日，國務(wù)院國資委、財政部印發(fā)通知，發(fā)布《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》（以下簡稱“新辦法”），規(guī)范國有企業(yè)組織和行為，加強公司章程制定管理。這一辦法的發(fā)布立即在國有企業(yè)范圍內(nèi)引起了很大的反響，很多國有企業(yè)的相關(guān)管理人員都深入學(xué)習(xí)并轉(zhuǎn)發(fā)了這一辦法，其中影響可見一斑。那么這個引起廣泛關(guān)注的管理辦法到底與之前的相關(guān)規(guī)定有什么新變化，未來他在國有企業(yè)治理體系中到底發(fā)揮什么作用呢？在這里我們將從幾個方面來深入解讀一下。

第一，法理依據(jù)的變化

在《新辦法》中，第一個顯著的變化就是法理依據(jù)的變化，總則的第一條就明確規(guī)定：根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》《中華人民共和國公司法》…….等文件的要求，結(jié)合國有企業(yè)實際，制定本辦法，這也是黨的章程第一次以正式制度的形式進入到公司管理的法理范疇。

應(yīng)該說，國有企業(yè)的治理體系中在近年來一直在強化黨對國有企業(yè)的治理作用，加強黨對國企的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)管理中近年來一個非常顯著的變化要求。許多國有企業(yè)在尋找外部機構(gòu)支持時，也明確提出到底如何踐行這一政策要求。應(yīng)該說，在《新辦法》中明確將《黨的章程》作為公司章程制定的法理依據(jù)是一次重大突破。

《黨的章程》作為《公司章程》制定的一個法理依據(jù)，并被放在了第一個重點位置，一方面說明公司章程中任何表述都不能違反《黨的章程》，凡違反的部分都屬于不合法部分，都應(yīng)予以糾正。另一方面隱含的涵義就是《黨的章程》在所有的法理依據(jù)中處于首要位置，其他法理依據(jù)若有與《黨的章程》相違背的部分，應(yīng)以《黨的章程》作為第一法理依據(jù)。

法理依據(jù)的變化顯著強化了國有企業(yè)未來治理的核心要義，改變了之前僅把《公司法》作為企業(yè)章程制定的最重要法理依據(jù)，無法將國企治理要求納入到公司章程中的尷尬局面，強化了黨對國企領(lǐng)導(dǎo)的法律依據(jù)。

第二，明確了黨對國企的領(lǐng)導(dǎo)作用

黨對國企的領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)提了幾年，但無論是上級黨委還是國有企業(yè)本身都沒有找好具體的定位，到底在國企的經(jīng)營決策中，黨如何發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，在《公司法》的制約下，股東與董事會這兩大決策機構(gòu)與黨委會的相互關(guān)系到底是什么關(guān)系。特別是黨委會與董事會相互之間的決策順序以及決策問題到底應(yīng)該如何，這些都在一定時間內(nèi)極大的困擾了國企的治理體系。

許多國有企業(yè)因為找不到合理的程序與方法，不得不重復(fù)了企業(yè)的決策程序，反復(fù)召開黨委會與董事會，就為了在程序上保證不出問題，但同時也帶來了大量的重復(fù)決策，拉長了決策周期，浪費了大量的人力物力，甚至喪失了企業(yè)發(fā)展的機會。

在注意到國企治理中這種困惑之后，《新辦法》詳細規(guī)定了黨組織在國企治理中的職責(zé)定位以及與其他決策機構(gòu)的關(guān)系，基本實現(xiàn)了黨組織在治理體系中不失位、不錯位、不重疊的治理要求。

在國有企業(yè)治理中，黨組織“把方向、管大局、保落實”、董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”與經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的三重定位應(yīng)該說在其他場合中屢次被高層領(lǐng)導(dǎo)與機構(gòu)提及，但這次是第一次將這一明確的定位用制度的形式固定下來，也成為未來國有企業(yè)各個決策主體功能定位、權(quán)責(zé)分配的核心法理依據(jù)。

《新辦法》中對黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用的闡述特別濃墨重彩，其比重明顯高于企業(yè)內(nèi)部的其他決策機構(gòu)的闡述，我們猜測這應(yīng)該是主管機構(gòu)經(jīng)過對國有企業(yè)的詳細調(diào)研得出的結(jié)論，在《公司法》發(fā)揮作用的基礎(chǔ)上，對國企黨組織功能定位的特別關(guān)照。

第三，詳述了章程制定的程序管理

《新辦法》的另一個重大特色是對國有獨資公司、國有控股公司章程制定過程中的主管機構(gòu)以及審批程序做出了詳細的規(guī)定。在以往的國有企業(yè)治理中往往存在著一個斷層，也就是在國企內(nèi)部的程序比較清晰，但是一旦越出國企的內(nèi)部范圍，需要向主管機關(guān)審批時，那么就難以界定清晰的職責(zé)。有時國有企業(yè)做出一個決策需要主管機關(guān)審批時，卻難以找到到底應(yīng)該誰主管、誰負責(zé)，導(dǎo)致審批上報文件無限制擱置。

另一種情況就是為了降低決策風(fēng)險，幾乎所有涉及到沾邊的主管機關(guān)，都要排著隊簽一次字，表達一次同意的意見，這樣同時形成了沒有主管、沒有負責(zé)的局面。不但極大的浪費的主管機關(guān)的人力物力，也在無盡的審核中耽誤了企業(yè)的決策行為。

《新辦法》明確提出了出資機構(gòu)為國有企業(yè)章程的審批機構(gòu)，這樣在事權(quán)上就避免了越級上報、平級多次審批的現(xiàn)象，對政府機構(gòu)的職能做出了明確的規(guī)定。不但如此，為了提高決策效率，《新辦法》還明確要求出資機構(gòu)在接到請示材料之后的15日內(nèi)必須將審核意見告知報送單位。即便是材料不全需要補交也要一次性提出要求，不能屢報屢補，反復(fù)不決，給企業(yè)的正常經(jīng)營決策帶來困境。

所以說，無論是從機構(gòu)職責(zé)確定、程序明確化以及審批時限來看，本次《新辦法》都是下了大力氣，力爭解決多年來政府主管部門形成的懶政惰政，推脫責(zé)任的現(xiàn)象，不僅僅從企業(yè)層面解決問題，更要從主管機構(gòu)也就是政府層面解決問題，可以說是抓到了企業(yè)體制機制改革問題的癥結(jié)。

第四，為參股企業(yè)留下了政策空間

從《新辦法》的一系列條款中我們可以看到，本辦法主要是針對國有全資、國有獨資、國有控股企業(yè)做出的相應(yīng)規(guī)定，而對于國有參股公司并沒有提出任何要求，這也就給以其他所有制為主導(dǎo)、國有資本參股的企業(yè)留出了治理的政策空間。在國有企業(yè)改革的初期，由于對政策把握的難度，很多主管機關(guān)即便對國有參股企業(yè)也提出了與全資控股企業(yè)相同的治理要求，這就在很大程度上引起了大股東的反感，在一定程度上制約了國企改革的步伐。

在本次章程中，留下的政策空間可以讓主管機關(guān)更放心大膽的邁出國企混改的步伐，不至于因為治理問題影響到改革方案的設(shè)計。不但如此，甚至對于國企相對控股的企業(yè)，政策制定者上仍然表現(xiàn)出了明顯的大度。比如《新辦法》第九條明確指出：

對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構(gòu)投資者的意見，參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

這也就是賦予了其他非國有股東相當大的空間，并不是采取一刀切的方式，讓其他股東感受到治理的權(quán)力，體現(xiàn)了新形勢國有企業(yè)改革的法治精神。

國企改革在今年已經(jīng)進入到了三年行動方案的中期攻堅階段，按照三年行動方案的要求，2021年底要完成國企改革清單的70%，這留給各地國資委與國企的時間已經(jīng)不多了，而《新辦法》的頒布實施，恰恰是對國企改革攻堅中遇到的最大難題的一種一次性解決方案，搬開了這塊攔路石，國企改革的步伐一定會可以更快的速度向前推進。

作者：張宏波 中天華溥首席專家。住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部下屬建筑施工與房地產(chǎn)企業(yè)特邀戰(zhàn)略、集團管控培訓(xùn)講師，南開大學(xué)戰(zhàn)略與集團管控兼職講師，清華大學(xué)總裁班簽約講師，《企業(yè)軟實力》雜志專欄作者。多年來為上百家國資委直屬央企、地方國資委直屬企業(yè)、大中型民營企業(yè)集團提供過管理咨詢與培訓(xùn)服務(wù)，在公開媒體上發(fā)表多篇專業(yè)性管理論文，具備扎實的管理理論基礎(chǔ)與豐富的企業(yè)管理實踐經(jīng)驗，善于從歷史角度看待管理問題。著有《集團管控——理論、實務(wù)與案例》、《企業(yè)生存空間——危機與戰(zhàn)略解決之道》、《服務(wù)于集團管控的制度體系建設(shè)》等專著。