自2013年黨中央十八屆三中全會提出新時期國企改革大正方針以來，以1+N政策為核心的國企改革政策指引貫穿著從中央到地方國企改革的全過程管理，指引著國企改革的發(fā)展方向。

在國企改革的過程中，各級政府要給予所屬國企以更大的經(jīng)營自主權，厘清政府與企業(yè)的關系，從管資產向管資本轉變，這樣國有企業(yè)才能放開手腳，真正的走向市場化。

但是政府作為出資人放開國企的管理，賦予國有企業(yè)更大經(jīng)營自主權的同時，也希望能建立起有效的監(jiān)管方式與監(jiān)管體系，能夠有效的把控國企經(jīng)營放開后的風險。

在國企改革1+N的政策文件中，其中不乏在新的國企管控模式下，建立起新型的國資國企監(jiān)管的問題，那么作為企業(yè)科學化管理、規(guī)范化管理的重要手段——制度管理，也就更加成為監(jiān)管體系中的一個重要工具。

一、國辦發(fā)36號文制度建設提出的要求

在國企改革的一系列政策中，都會或多或少的提到國企制度建設的要求和原則，其中就包括了2017年國辦發(fā)的36號文（簡稱36號文）《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》，在36號文中，其中一段話大體描述清楚了國有企業(yè)法人治理的基本框架，即：健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責。

國有企業(yè)法人治理是國資監(jiān)管的重要手段，主張通過董事會、監(jiān)事會的建設來行使本來由政府直接行使的國資監(jiān)管職責，因此國企法人治理結構在一系列國企改革政策中占有重要的位置。

但我們同時看到，在這個表述中的第一句話就提到了“健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系”這樣一個關鍵的課題，可見制度體系建設在國企法人治理結構建設，也是在國資監(jiān)管體系中的重要地位。

按照企業(yè)制度建設的要求，章程為企業(yè)的基本制度，也是企業(yè)內部所有制度的法上之法，在章程基礎上的制度體系建設，自然體現(xiàn)了國企管理的基本原則，也當然會體現(xiàn)國資管理對制度建設提出的核心要求。

之所以會提出以章程為核心的制度體系，是因為章程需要表達的問題很多，同時又不得不表述的很原則，而作為多個單體制度共同組成的制度體系，則可以將章程中體現(xiàn)的股東管理意圖（國有出資人管理意圖）細化的表達出來，成為企業(yè)內部的法律。

在這樣的背景下，只要企業(yè)各項經(jīng)營決策活動都能夠遵循著這套企業(yè)的內部法律，那么出資人就會認定經(jīng)營者經(jīng)營活動的合法性，而凡是超出了這套企業(yè)內部法律范疇的經(jīng)營行為，則肯定就會被認定為是違反出資人要求的不合規(guī)行為。

二、《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》中對制度提出的要求

2022年4月1日，國務院國資委研究起草了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》，并開始向社會公開征求意見。該草案共有八章四十四條，對中央企業(yè)合規(guī)體系建設的體系、管理、職責、監(jiān)控、方法等都做了一一規(guī)定。

應該說，這一草案的出臺是國有企業(yè)合規(guī)體系建設幾年來的實踐結晶，如果不出意外，以這一草案為藍本的中央企業(yè)合規(guī)管理辦法，將指引著國務院國資委直屬央企，以及各地國資委直屬企業(yè)合規(guī)體系建設的具體工作。

國企合規(guī)體系建設是踐行國企改革中放開權力的同時，尋找一種切實可行的國有出資人對國有企業(yè)監(jiān)控的有效方法，中央希望通過合規(guī)體系的建設，能夠既要滿足于國資對國企監(jiān)管方式的轉變，同時又不會因為權力的下放而使國企的運營失去基本的控制。

在本草案第一章總則的第三條相關概念中明確指出，本辦法所稱合規(guī)，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、黨內法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則、標準，以及企業(yè)章程、規(guī)章制度等要求。從此可以看出規(guī)章制度在企業(yè)合規(guī)體系中的重要位置。

除此之外，該草案還專門辟出一個章節(jié)的空間，用六個條款的內容對制度建設部分作出了詳細的規(guī)定，其中體系建設、重點制度、基本制度、制度修訂完善、制度宣貫與執(zhí)行，也體現(xiàn)出了在制度建設與管理中的全過程管理理念，以及制度體系建設中的全覆蓋要求。

圖1：《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》部分截圖

三、國企制度管理現(xiàn)狀及存在的普遍問題

雖然在國企改革中對制度建設提出了重要的要求，但是我們反過頭來研究國有企業(yè)制度建設的現(xiàn)狀，卻是令人難言滿意。

在建國之后快速發(fā)展壯大的國有企業(yè)，已經(jīng)在工業(yè)化進程中建立起了非常嚴謹以及全面的制度體系，制度覆蓋了企業(yè)管理的方方面面。但是這一切都在上世紀八十年代市場經(jīng)濟開放的過程中被沖擊的七零八落。

當面臨外資企業(yè)和民營企業(yè)那種靈活性的競爭時，國企固有的循規(guī)蹈矩的按照制度辦事的管理方式，一度被認為是阻礙國企創(chuàng)新、阻礙國企市場化的重要問題。這種認識隨著國企二十年的弱勢期（上世紀八十年代——2004年之前）一直不斷的蔓延，因此我們可以發(fā)現(xiàn)，很多國有企業(yè)的制度建設停留在上世紀八十年代，從那以后再也沒有受到過應有的重視，這種現(xiàn)象在地方國有企業(yè)中表現(xiàn)的更為顯著。

總結起來，國有企業(yè)在制度體系建設中存在以下幾個重點問題：

1，制度體系不健全，現(xiàn)有的制度不能滿足企業(yè)經(jīng)營決策的具體需要，存在著大量的制度管理漏洞，制度不能對企業(yè)管理活動形成全覆蓋，企業(yè)經(jīng)營管理活動很多屬于制度外運行，難以做到制度管理中“事事有規(guī)矩、步步有準則”的要求。

2，制度老化問題嚴重，這種現(xiàn)象在我們?yōu)閲衅髽I(yè)提供咨詢服務的時候特別普遍，在收集企業(yè)資料時，很多企業(yè)給我們提供的最近制度的版本都超過了十年，我們甚至見過制度版本為1983年的現(xiàn)象。

3，制度建設不符合實際，即便建立起了貌似完善的企業(yè)制度，但是如果細究每個制度的每一條款，是否真正的符合我們企業(yè)管理的實際要求，是不是考慮到了企業(yè)管理的實際，制度本身與職責、與流程是否脫節(jié)，這些都沒有得到嚴肅的應有的驗證。

4，管理與制度兩張皮，有些企業(yè)雖然建設了制度并且也已經(jīng)通過紅頭文件下發(fā)執(zhí)行，但是如果我們走進基層作業(yè)單位，走到每一個部室，仍然發(fā)現(xiàn)存在大量的不按照制度開展工作，不遵守制度的現(xiàn)象。那種依賴于個人習慣、依賴于過往經(jīng)驗的管理模式，大量的充斥在管理的各個角落，也讓制度管理形同虛設。這也就是說，如何監(jiān)督制度的執(zhí)行情況，始終成為國企制度管理中的一大痛點。

圖2：國有企業(yè)制度建設的難點

5，制度修訂完善廢止比較混亂，在制度的運行過程中，必然會存在著不斷修正完善的問題，當職責、流程發(fā)生變化，當管理模式發(fā)生改變，當組織與崗位發(fā)生變動，當我們的管理工作有了改進，這都會同時帶來對制度修訂的要求，這也就是我們提出的制度全生命周期管理的要求。

而由于每一個制度都會牽扯到各個部門，同時企業(yè)習慣于通過職責與流程進行管理，所以就忽視了對制度的及時修訂與完善。更有甚者，一些制度明明已經(jīng)被新的制度所替代，但是并沒有被從制度體系中剔除出去，形成新老制度并行的奇葩景象，也使員工在執(zhí)行制度時變得沒有標準。

圖3：制度建設的全過程管理

附：中天華溥國資國企改革專題咨詢服務