“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機制是國企改革三年行動的重要任務(wù)之一”。目前，國有企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進入深水區(qū)，今天，中天華溥帶您了解公司治理體系的概念、程序、政策、法律、機構(gòu)以及其他相關(guān)專業(yè)知識。

1、什么是公司治理體系？

答：眾所周知，現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是實現(xiàn)分離的，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分屬不同主體。在此前提下，所有者與經(jīng)營者之間需要一種相互制衡的機制，實現(xiàn)企業(yè)的正常運行與發(fā)展。而治理體系就是處理這種關(guān)系所形成的契約關(guān)系。從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

（1）狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離。

（2）廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

2、公司治理的目標是什么？

答：治理體系的目標目前有三種主流說法：

1）公司所有權(quán)是股東的，股東承擔最大的責任，所以公司治理的最大目標是股東利益最大化。

2）現(xiàn)代公司是在市場經(jīng)濟條件下依法經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、實現(xiàn)兩權(quán)分離的營利性組織，其重要的特征在于利益相關(guān)者的多元化，不再只是政府與職工，還包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶等與公司發(fā)展業(yè)務(wù)的相關(guān)利益者。因此，公司治理的最大目標是公司利益最大化，而公司利益最大化其實是相關(guān)利益者的利益最大化；

3）最新一種說法是在2019年商業(yè)圓桌會議上，由181家美國頂級公司簽署的《公司宗旨宣言書》提出，“公司的首要任務(wù)是創(chuàng)造一個更美好的社會”。

從以上三種說法來看，考慮的相關(guān)利益者的范圍越來越廣，從股東到社會。目前，對于大多數(shù)的公司更適合第二種說法，即公司利益最大化。

3、國有企業(yè)公司治理經(jīng)過了哪些轉(zhuǎn)型歷程？

答：改革開放40年來，我國經(jīng)濟體制改革沿著由計劃經(jīng)濟向建立完善社會主義市場經(jīng)濟的道路上不斷前進，也正是在這一改革方向的指引下，我國的經(jīng)濟建設(shè)取得了舉世矚目的成就。而在微觀經(jīng)濟組織層面，國企改革的目標就是要建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，其核心在于實現(xiàn)由企業(yè)形態(tài)下行政型治理模式向公司形態(tài)下經(jīng)濟型治理模式的轉(zhuǎn)型。這一漸進式改革大致可以分為以下四個時期：

改革前期探索：行政型治理有所松動（1978年-1991年）。黨的十一屆三中全會拉開了改革開放的大幕，在國企改革領(lǐng)域經(jīng)過對企業(yè)性質(zhì)的大討論后，明確了經(jīng)濟責任制這一以提高經(jīng)濟效益為目的、將企業(yè)責任權(quán)力緊密聯(lián)系在一起的生產(chǎn)經(jīng)營管理制度，開始進行擴大企業(yè)自主權(quán)、利潤分成、放權(quán)讓利、利改稅、利稅分流等改革，為企業(yè)松了綁，使其擁有了部分決策權(quán)和財權(quán)，并開始以合同管理的形式確立政府和企業(yè)之間的經(jīng)濟關(guān)系；在企業(yè)決策機制方面，開始實施廠長（經(jīng)理）負責制，推進政企分開；并在實現(xiàn)“兩權(quán)分離”方面，嘗試了企業(yè)承包責任制，讓政府讓渡經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力給經(jīng)營者，使之自行組織企業(yè)經(jīng)營活動。這些改革舉措都在一定程度上松動了原有國有企業(yè)的行政型治理模式。

現(xiàn)代企業(yè)制度：經(jīng)濟型治理開始導(dǎo)入（1992年-2002年）。黨的十四屆三中全會通過《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，開始建立社會主義市場經(jīng)濟體制，讓市場發(fā)揮對資源配置的基礎(chǔ)性作用，并開始根據(jù)市場經(jīng)濟要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，標志著經(jīng)濟型治理正式導(dǎo)入到國企改革。1993年《公司法》首次將“法人治理結(jié)構(gòu)”明確表述為股東大會、董事會和監(jiān)事會三個公司機構(gòu)及其相互關(guān)系，并于1994年底開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，國務(wù)院要求在20世紀末前讓國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度；而國企的持續(xù)虧損和亞洲金融危機促使中央作出“抓大放小”的決策，并自1998年進行“改革、改組、改造和加強管理”（簡稱“三改一加強”）的“三年脫困”攻堅，于2000年底使得國有大中型企業(yè)初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。這標志著經(jīng)濟型治理模式開始導(dǎo)入到我國國有企業(yè)的治理體系中。

開啟國資監(jiān)管：持續(xù)推進治理改革（2003年-2017年）。在我國社會主義市場經(jīng)濟體制初步建立和成功加入WTO的背景下，黨的十六大報告提出進一步深化國有資產(chǎn)管理體制改革的總體部署，十六屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》也提出要更大程度地發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，并認為“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，由此催生了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作為代表國家履行出資人職責、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，并開始推進國有資本投資公司試點、混合所有制經(jīng)濟試點、董事會授權(quán)試點等重要的治理改革舉措。

公司治理時代：明確深化改革方向（2018年-至今）。隨著國企公司制改制的歷史任務(wù)完成，國企治理改革正在大步推進由企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)變，也將開啟全面由企業(yè)治理下行政型治理向公司治理下經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型、開啟公司治理時代的新歷程。當前，國有企業(yè)治理的狀況是兩種治理并存的“膠著期”。中國國企改革已進行近40年，核心是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型。但這種漸進式改革帶來的現(xiàn)實是，現(xiàn)階段國企內(nèi)部同時存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場治理相配套的經(jīng)濟型治理兩種不同的治理模式，我們稱之為“行政經(jīng)濟型治理”模式。

4、國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該具有中國特色。其“中國特色”主要體現(xiàn)在哪些方面？

（1）中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)以國有企業(yè)公司治理問題的特殊性為基本前提。

（2）中國特色國有企業(yè)治理公司治理體系應(yīng)強化黨組織治理。

（3）中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該強化監(jiān)事會的監(jiān)督制衡功能。

（4）中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該應(yīng)該重視經(jīng)理人的政治意識。

（5）中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該體現(xiàn)現(xiàn)代化特質(zhì)。

5、我國國有企業(yè)公司治理問題主要表現(xiàn)在哪些方面？

答：主要表現(xiàn)在以下三個方面：

（1）國家大股東與中小股東之間的利益沖突。

（2）國有企業(yè)經(jīng)理人與國家大股東之間的利益沖突。

（3）國有企業(yè)經(jīng)理人與中小股東之間的利益沖突。

三類利益沖突即國有企業(yè)公司治理問題的根源在于所有者缺位和企業(yè)目標多元化。

6、與西方企業(yè)相比，當前中國國企公司治理的“典型化特征”有哪些？

答：（1）混合所有制背景下的資本結(jié)構(gòu)、控制權(quán)和國有企業(yè)形態(tài)的“多元性”。

（2）近年“分類監(jiān)管”思路下的國資治理模式“差異性”。

（3）授權(quán)放權(quán)改革下國企監(jiān)管和激勵機制上的“靈活性”。

（4）利益相關(guān)者和治理主體共同參與國企決策與監(jiān)督的“廣泛性”。

（5）黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨組織嵌入形成國企治理模式上的“復(fù)合性”。

7、公司治理體系現(xiàn)代化的具體體現(xiàn)究竟是怎樣的呢？

答：黨的十九屆四中全會會議公報所提出的“突出堅持和完善支撐中國特色社會主義制度的根本制度、基本制度、重要制度，著力固根基、揚優(yōu)勢、補短板、強弱項，構(gòu)建系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運行有效的制度體系”這一要求，為國有企業(yè)公司治理體系現(xiàn)代化提供了具體指導(dǎo)和參考。

因此，國有企業(yè)公司治理體系現(xiàn)代化應(yīng)該朝著系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運行有效這一方向努力。即國有企業(yè)公司治理體系現(xiàn)代化就體現(xiàn)在體系布局的系統(tǒng)化、制度結(jié)構(gòu)的科學(xué)化、機制運行的有效化等三個方面。

1）體系布局的系統(tǒng)化。強調(diào)各項制度之間的結(jié)構(gòu)性、協(xié)調(diào)性和制衡性。體系布局完備科學(xué)是治理體系現(xiàn)代化最基礎(chǔ)的框架，只有將國有企業(yè)公司治理體系系統(tǒng)完備地制定好之后，再往上添枝加葉，才能保證方向正確，路徑合理。

2）制度結(jié)構(gòu)的科學(xué)化。要求每一個具體制度內(nèi)部的結(jié)構(gòu)要做到科學(xué)合理。其中董事會制度和監(jiān)事會制度尤其如此。

3）機制運行的有效化。旨在將各項職權(quán)和流程細節(jié)化，確保制度執(zhí)行時不出錯、不出格。布局系統(tǒng)，結(jié)構(gòu)科學(xué)，最終要達到的目的就是要運行有效，這是治理體系現(xiàn)代化的落腳點，是關(guān)鍵所在。這三個部分從整體到局部，從概括到具體，從架構(gòu)到細節(jié)，三者環(huán)環(huán)相扣，層層遞進，缺一不可，是公司治理體系現(xiàn)代化的重要體現(xiàn)。

8、企業(yè)治理下的行政型治理模式與公司治理下的經(jīng)濟型治理模式的區(qū)別？

答：全民所有制企業(yè)是計劃經(jīng)濟下的企業(yè)形態(tài)，行政型治理是其典型的治理模式。在計劃經(jīng)濟體制下，中國國有企業(yè)只是政府的延伸，限于“生產(chǎn)車間”的職能，并不是真正意義上營利性的企業(yè)組織，也沿用著政府治理的模式。在該模式下，資源配置由政府統(tǒng)一調(diào)配而無自主權(quán)、企業(yè)經(jīng)營目標是貫徹政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晉升要求而定，產(chǎn)權(quán)不清、政企不分使得國企治理很難做到權(quán)責明確和管理科學(xué)，致使“低效率”、“預(yù)算軟約束”、“吃大鍋飯”等成為貼在國企身上的標簽；市場經(jīng)濟體制改革導(dǎo)入后的一段時期內(nèi)，行政干預(yù)過重、經(jīng)營活力不足等仍導(dǎo)致大量國企長期處于虧損狀態(tài)。以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關(guān)。

而作為現(xiàn)代企業(yè)制度的公司則需要市場經(jīng)濟下的經(jīng)濟型治理與之匹配?，F(xiàn)代公司則是市場經(jīng)濟條件下依法經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、實現(xiàn)兩權(quán)分離的營利性組織，其最重要的特征在于利益相關(guān)者的多元化，不再只有政府與職工，還包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)等。公司治理的目標在于實現(xiàn)公司的利益相關(guān)者之間的權(quán)力制衡、并保障公司重大戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，以此實現(xiàn)公司價值即公司利益相關(guān)者的利益最大化。由此，公司只能按照市場化價格機制來獲取經(jīng)營發(fā)展所需資源，必須要根據(jù)經(jīng)濟化的營利性指標為主來確定經(jīng)營目標，進而決定公司高管的任免考核。因此，計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)與市場經(jīng)濟體制下的公司，是兩種性質(zhì)截然不同的經(jīng)濟組織，與之分別匹配的行政型治理與經(jīng)濟型治理也是兩種性質(zhì)截然不同的治理模式。

9、國有企業(yè)為什么要進行公司治理體系的建設(shè)？

答：健全完善公司治理體系是全面推進依法治企和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。國有企業(yè)公司治理是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分。國有企業(yè)公司治理是把宏觀政治體制落實到微觀公司治理的有效方式。

10、國有企業(yè)法人治理的特點是什么？

答：國有企業(yè)法人治理特殊的地方在于，除了傳統(tǒng)“三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會），還存在另外“三會”（黨委會、工會、職代會），而且后“三會”，特別是黨委會，在治理體系中發(fā)揮著實質(zhì)性的決策作用。按照《深化國企改革三年行動方案（2020-2022年）》的提法，黨委會“把方向、管大局、保落實”，董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”， 經(jīng)理層“謀經(jīng)營、強管理、抓落實”，各個治理主體具有明確的功能定位。