“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制是國企改革三年行動(dòng)的重要任務(wù)之一”。目前，國有企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，今天，中天華溥帶您了解公司治理體系的概念、程序、政策、法律、機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)專業(yè)知識。

21、在公司治理體系中，公司效力最高的文件是什么？

答：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有最高約束力。

22、董事高管不得有哪些行為？

答：董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

23、股東（大）會(huì)由誰來構(gòu)成？

答：股東大會(huì)由公司全體股東組成，在有限公司稱為股東會(huì)，在股份公司稱為股東大會(huì)。

24、國有企業(yè)股東會(huì)如何構(gòu)成？

答：《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會(huì)職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨(dú)資公司，出資人機(jī)構(gòu)重點(diǎn)管好國有資本布局、規(guī)范資本運(yùn)作、強(qiáng)化資本約束、提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全。

對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會(huì)議、審核需由股東決定的事項(xiàng)、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動(dòng)。

25、股東（大）會(huì)的角色定位？

答：股東（大）會(huì)是公司最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在有限責(zé)任公司稱為股東會(huì)，在股份有限公司稱為股東大會(huì)。

26、在國企公司治理中，股東（大）會(huì)的關(guān)鍵作用是什么？

答：根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)，從集團(tuán)垂直管控模式向治理型管控模式轉(zhuǎn)型升級，在更大范圍內(nèi)建立股權(quán)董事制度等新的管控方式，同時(shí)分層、分類開展授權(quán)放權(quán)，配合董事會(huì)做實(shí)做強(qiáng)。

27、國有企業(yè)股東會(huì)職權(quán)是什么？

答：首先，根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》規(guī)定：股東會(huì)應(yīng)使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

另外，國有企業(yè)除遵守《公司法》相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵循相關(guān)國資監(jiān)管政策文件要求以及公司實(shí)際情況?！蛾P(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：股東會(huì)主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)年度工作報(bào)告，批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及董事、監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監(jiān)督。出資人機(jī)構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

28、股東（大）會(huì)的召集召開程序是什么？

答：股東大會(huì)作出決議原則上采取召集會(huì)議的方式；但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。股東大會(huì)的召集程序如下：

（1）不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事一手包辦。

（2）設(shè)董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不履行或不能履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事推舉1名董事主持。

（3）董事會(huì)或執(zhí)行董事不履行或不能履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的由監(jiān)事(會(huì))召集與主持。

（4）監(jiān)事(會(huì))不召集與主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集與主持。

29、股東會(huì)的決議應(yīng)包含哪些內(nèi)容

答：《公司法》第四十三條規(guī)定：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))

（2）會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

（3）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

30、股東會(huì)會(huì)議如何行使表決權(quán)？

答：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。