“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學有效的公司治理機制是國企改革三年行動的重要任務之一”。目前，國有企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進入深水區(qū)，今天，中天華溥帶您了解公司治理體系的概念、程序、政策、法律、機構以及其他相關專業(yè)知識。

31、股東如何分紅？

答：股東按照實繳的出資比例分取公司紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（《公司法》第三十四條）

32、什么情況下公司決議無效、公司決議可撤銷？

答：在以下情況下，公司決議無效，或者相關利益方可以申請公司決議無效：

（1）公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

（2）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

（3）股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

（4）公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。（《公司法》第二十二條）。

33、公司股東和高管是否可以與公司開展關聯(lián)交易？

答：公司股東與高管在合法的基礎上，可以與公司開展正常的交易，但是應該符合法律法規(guī)、監(jiān)管的要求。

公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（《公司法》第二十一條）

34、股東有權查閱公司哪些文件？

答：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（《公司法》第三十三條）

35、國有企業(yè)董事會設置依據(jù)以及設置規(guī)模？

答：董事會的建設是根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》規(guī)定設置；股份有限公司董事會成員為5～19人；有限責任公司的董事會成員為3～13人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設一名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

36、董事會的人員結構包括哪些？

答：包括董事、董事長、副董事長、獨立董事、董事會秘書等；由于公司性質(zhì)的不同，上述成員不一定每個董事會都存在。比如股東人數(shù)較少或者是規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。

37、在國企公司治理中，董事會的關鍵作用是什么？

答：國有企業(yè)董事會從形式型升級為決策型，有大量的改革工作需要在董事會的主持下完成。

在新的國資監(jiān)管模式下，國有企業(yè)董事會是事實上的最高決策機構，在國有出資人授權的背景下，國企董事會有權決定國有企業(yè)的眾多重大決策事項。

在國有企業(yè)的改革過程中，國有企業(yè)的董事會是改革方案的具體提出者、執(zhí)行者與監(jiān)督者。

因此，國有企業(yè)的董事會結構要完善充實，董事會決策能力要提高，董事履職能力要真正強化。

38、董事會相關成員如何產(chǎn)生？董事成員是否可以由股東推薦產(chǎn)生？

答：非職工代表的董事由（股東會）股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會等其他的民主形式選舉產(chǎn)生。

若有多個股東出資組建的國有企業(yè)，可以由各個股東推薦董事成員，但是仍然必須通過股東會（股東大會）的共同決議。

39、法定的董事應該具備什么資格？

答：首先，董事會可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事（特種職業(yè)如國家公務員、公證人、律師、和軍人等）。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

40、什么情況下，董事會應當設立職工董事？

答：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。