第一章　總則

第一條　為貫徹落實(shí)北京市全面深化國資國企改革精神，推動集團(tuán)控股子公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)集團(tuán)控股子公司專職外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《北京市市屬國有獨(dú)資公司專職外部董事管理辦法（試行）》、《市屬國有獨(dú)資公司董事會工作指引》、《北京市XXXX發(fā)展集團(tuán)有限公司章程》等法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于集團(tuán)公司向控股子公司派出的專職董事的管理。

第三條　本辦法所稱專職外部董事是指集團(tuán)公司派出和管理的，在控股子公司專門擔(dān)任外部董事的人員。專職外部董事不在集團(tuán)公司范圍內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)。

第四條　專職外部董事管理應(yīng)遵循以下原則：

（一）集團(tuán)管理與企業(yè)認(rèn)可相結(jié)合原則；

（二）專業(yè)、專管、專職、專用原則；

（三）權(quán)力與責(zé)任統(tǒng)一、激勵與約束并重原則；

（四）依法履職、規(guī)范管理原則。

第二章　管理方式

第五條　專職外部董事按照集團(tuán)中層管理人員管理。

第六條　集團(tuán)公司外部董事辦公室負(fù)責(zé)組織專職外部董事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、評價及其他日常管理。

第七條　建立專職外部董事報告工作制度。專職外部董事每半年向集團(tuán)公司報告一次工作，重大事項(xiàng)及時報告。

第三章　權(quán)利和職責(zé)

第八條　專職外部董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使任職企業(yè)《公司章程》賦予董事的各項(xiàng)職權(quán)，在履職過程中維護(hù)集團(tuán)公司的股東權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第九條　專職外部董事享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)履行職責(zé)需要，可采取實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、與任職公司有關(guān)人員談話、參加任職公司有關(guān)會議及活動等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況。

（二）在董事會會議上就會議討論決定事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

（三）就可能損害股東或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向集團(tuán)公司報告。

（四）根據(jù)任職公司工作需要，可擔(dān)任董事會下設(shè)專門委員會主任職務(wù)，或作為成員進(jìn)入各委員會工作。

（五）任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條　專職外部董事應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）按照任職公司章程履職，年度內(nèi)出席董事會會議次數(shù)不少于總次數(shù)的三分之二。

（二）關(guān)注任職公司事務(wù)，特別是關(guān)聯(lián)交易、并購重組、重大投資、非主業(yè)投資、重大資產(chǎn)處置等決策事項(xiàng)，及時了解和掌握相關(guān)信息，在研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、審慎地表決。

（三）發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，在促進(jìn)董事會提高決策水平、增強(qiáng)風(fēng)險防范能力等方面提出意見和建議。

（四）對于董事會擬授權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對授權(quán)的范圍、合法合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、“三重一大”決策制度、董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大管控風(fēng)險。

（五）參加集團(tuán)公司組織的培訓(xùn)。

（六）按規(guī)定向集團(tuán)公司報告工作。

第四章　考核評價和薪酬

第十一條　集團(tuán)公司對專職外部董事的評價實(shí)行年度評價。

第十二條　評價主要采取專職外部董事自我總結(jié)評價、任職公司評價，集團(tuán)公司綜合評價的方式，同時結(jié)合查閱任職公司董事會會議記錄、查閱專職外部董事工作報告、聽取任職公司監(jiān)事會意見等方式進(jìn)行。

第十三條　評價的內(nèi)容主要包括：職業(yè)素養(yǎng)、勤勉盡責(zé)、履職實(shí)績。

第十四條　評價專職外部董事遵循以下基本程序：

（一）專職外部董事自我總結(jié)評價；

（二）任職公司評價；

（三）集團(tuán)公司業(yè)績考核委員會綜合評價，形成綜合評價意見；

（四）集團(tuán)公司業(yè)績考核委員會將綜合評價結(jié)果向?qū)Ｂ毻獠慷路答?，并作為專職外部董事留任、解聘的依?jù)。

第十五條　綜合評價結(jié)果分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、基本合格（D）、不合格（E）五個級別。

第十六條　依據(jù)綜合評價結(jié)果進(jìn)行獎懲，專職外部董事的薪酬按集團(tuán)公司薪酬管理辦法執(zhí)行。

第五章　日常管理

第十七條　建立專職外部董事報告工作制度。專職外部董事每半年向集團(tuán)公司書面報告本人履職的詳細(xì)情況。工作報告主要包括以下內(nèi)容：

（一）本人履職的簡要情況；

（二）參加董事會會議的主要情況；

（三）加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。

第十八條　建立集團(tuán)公司與專職外部董事之間的日常信息溝通機(jī)制。集團(tuán)外部董事辦公室負(fù)責(zé)通知專職外部董事參加集團(tuán)相關(guān)會議和活動，提供有關(guān)文件、資料，及時傳達(dá)集團(tuán)公司重要決策部署。

第十九條　建立專職外部董事請假制度。專職外部董事確因特殊原因不能參加董事會會議，應(yīng)提前向任職公司董事會請假，同時書面委托其他董事代為出席并載明授權(quán)范圍。

第二十條　專職外部董事不得參與和任職公司相關(guān)的任何經(jīng)營活動。因私出國（境）時，不得接受與任職公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位或個人的接待。不得泄漏任職公司的商業(yè)秘密。

第二十一條　集團(tuán)外部董事辦公室應(yīng)定期組織專職外部董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高其履行職責(zé)能力。

第二十二條　任職公司應(yīng)定期向?qū)Ｂ毻獠慷绿峁┕镜呢攧?wù)報表、階段性工作計劃及總結(jié)、日常工作信息等專職外部董事正常履職所必須了解的基本情況；任職公司董事會召開前，應(yīng)在章程規(guī)定的時間內(nèi)通知專職外部董事，并提供會議材料，在研究、決議“三重一大”等重要議題前，還應(yīng)同時提供可行性研究報告、論證報告或合同意向條款等重要材料。

第二十三條　專職外部董事所任職公司應(yīng)為其履職創(chuàng)造條件、提供便利，負(fù)責(zé)為專職外部董事提供日常工作支持和服務(wù)保障。

第六章　附則

第二十四條　本辦法由集團(tuán)公司外部董事辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件：

1.控股子公司專職外部董事履職評分表

2.控股子公司專職外部董事評分說明

3.控股子公司專職外部董事履職情況表