“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制是國(guó)企改革三年行動(dòng)的重要任務(wù)之一”。目前，國(guó)有企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，今天，中天華溥帶您了解公司治理體系的概念、程序、政策、法律、機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)專業(yè)知識(shí)。

61、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的三項(xiàng)關(guān)鍵的規(guī)則之三——“董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則”，應(yīng)如何制定？

答：企業(yè)根據(jù)需要設(shè)置戰(zhàn)略與投資、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬與考核、審計(jì)等董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)，作為董事會(huì)的決策咨詢支持機(jī)構(gòu)。這些專門(mén)委員會(huì)的管理和議事流程，需要制定相關(guān)議事規(guī)則。每個(gè)專門(mén)委員會(huì)，要根據(jù)自身的專業(yè)領(lǐng)域特點(diǎn)，以及董事結(jié)構(gòu)差異、支撐職能部門(mén)差異，制定各自的議事規(guī)則，分別確認(rèn)通過(guò)，按規(guī)定執(zhí)行。

62、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的六項(xiàng)關(guān)鍵辦法之一——“董事會(huì)授權(quán)管理辦法”，應(yīng)如何制定？

答：董事會(huì)是治理體系中承擔(dān)做決策的重要職責(zé)，也是連接上級(jí)股東和企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的關(guān)鍵組織，責(zé)權(quán)利的明確是一個(gè)基礎(chǔ)性問(wèn)題。董事會(huì)授權(quán)管理辦法，向上和國(guó)有股東的授權(quán)體系相銜接，明確了本企業(yè)董事會(huì)擁有的職權(quán)，內(nèi)部結(jié)合董事會(huì)給董事長(zhǎng)的授權(quán)，向下進(jìn)一步對(duì)經(jīng)理層和總經(jīng)理的授權(quán)展開(kāi)，這個(gè)辦法將涉及三個(gè)方面的內(nèi)容，一般會(huì)將授權(quán)清單作為附件。

63、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的六項(xiàng)關(guān)鍵辦法之二——“董事會(huì)考核評(píng)價(jià)辦法”，應(yīng)如何制定？

答：隨著董事會(huì)作用的持續(xù)突出和加強(qiáng)，對(duì)董事考核評(píng)價(jià)的需要也不斷提升。企業(yè)要同步制定董事考核評(píng)價(jià)辦法。對(duì)于一個(gè)多層的國(guó)企來(lái)說(shuō)，董事考核評(píng)價(jià)，是一級(jí)管一級(jí)的，本級(jí)制定的董事考核評(píng)價(jià)制度，用來(lái)對(duì)于本企業(yè)管理和派出的董事履職進(jìn)行考核，這樣形成一個(gè)多層銜接的體系。

64、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的六項(xiàng)關(guān)鍵辦法之三——“董事會(huì)和總經(jīng)理工作報(bào)告辦法”，應(yīng)如何制定？

答：企業(yè)要建立董事會(huì)向股東就年度工作和重大事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告的機(jī)制和制度，同時(shí)也要建立總經(jīng)理代表經(jīng)理層向董事會(huì)進(jìn)行工作報(bào)告的制度。這兩個(gè)內(nèi)容，可以同步制定進(jìn)入“工作報(bào)告管理辦法”。

65、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的六項(xiàng)關(guān)鍵辦法之四——“董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員管理辦法”的建設(shè)應(yīng)包括哪幾項(xiàng)？

答：具體應(yīng)包括三項(xiàng)辦法：經(jīng)理層崗位選聘任用辦法、經(jīng)理層崗位考核評(píng)價(jià)辦法以及經(jīng)理層崗位薪酬管理辦法。

在三年行動(dòng)要求中，國(guó)有企業(yè)通過(guò)任期制與契約化的管理方式推動(dòng)市場(chǎng)化干部機(jī)制改革，部分符合條件的國(guó)企推行在董事會(huì)管理下的職業(yè)經(jīng)理人制度。董事會(huì)職權(quán)中落實(shí)了對(duì)經(jīng)理層人員選聘、考核評(píng)價(jià)、薪酬兌現(xiàn)后，管理這三個(gè)主要功能就需要明確的制度規(guī)定。

66、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的關(guān)鍵工作指引——“董事會(huì)履職工作指引”的建設(shè)應(yīng)包括哪些？

答：該工作指引是用來(lái)幫助企業(yè)各位董事成員，正確、合理、有效的開(kāi)展董事工作的指南性、支撐性文件。董事履職工作指引，需要成為一本手冊(cè)，讓企業(yè)董事們拿到之后，就知道是什么、為什么、怎么做。具體來(lái)說(shuō)，可以包括以下內(nèi)容：

（1）董事?lián)碛械臋?quán)力。需要根據(jù)政策規(guī)定，明確各位董事行權(quán)履職擁有的法定權(quán)力，包括知情權(quán)、參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、調(diào)研權(quán)及其他權(quán)力等。

（2）董事肩負(fù)的責(zé)任和義務(wù)。明確指出本企業(yè)董事會(huì)成員履職的基本責(zé)任要求，突出忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)及謹(jǐn)慎義務(wù)等基本點(diǎn)。

（3）董事會(huì)開(kāi)展工作的基本原則。確定本企業(yè)董事會(huì)開(kāi)展工作要遵循的基本原則、理念、目標(biāo)，通過(guò)這樣的規(guī)定，統(tǒng)一董事的工作方式方法，達(dá)到董事會(huì)文化建設(shè)目標(biāo)。

（4）工作履職提示。區(qū)分董事在股東會(huì)議、黨委會(huì)議、董事會(huì)議和其他會(huì)議等不同場(chǎng)合，分別給董事的履職重點(diǎn)進(jìn)行提示性說(shuō)明。這個(gè)部分是文件的主要內(nèi)容。

（5）支撐與保障條件。依次列明本企業(yè)給董事履職提供的各項(xiàng)保障性資源和條件，以及獲取這些保障的方式方法。

（6）工具和附表。可以根據(jù)實(shí)際需要，將董事工作必備的模板、表格、工具作為附錄進(jìn)行使用說(shuō)明。

67、國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)設(shè)置依據(jù)以及設(shè)置規(guī)模？

答：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2018修正）》規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

68、監(jiān)事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)？

答：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

69、在國(guó)企公司治理中，監(jiān)事會(huì)的關(guān)鍵作用是什么？

答：建立協(xié)調(diào)機(jī)制，推進(jìn)出資人監(jiān)督和紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、審計(jì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，推動(dòng)各類監(jiān)督有機(jī)貫通、相互協(xié)調(diào)，提高監(jiān)督效能。

70、監(jiān)事的任期是多久？

答：根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。

監(jiān)事會(huì)成員的卸任與免職的原因和方法與董事基本相同，即監(jiān)事在任期屆滿時(shí)自然卸任。

監(jiān)事還可能因喪失任職資格而被解除職務(wù)。