“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制是國企改革三年行動的重要任務(wù)之一”。目前，國有企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，今天，中天華溥帶您了解公司治理體系的概念、程序、政策、法律、機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)專業(yè)知識。

81、在公司治理體系中，經(jīng)理層的角色與定位是什么

答：是公司決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展日常經(jīng)營活動“36號文”中，對國有企業(yè)經(jīng)理層做了哪些規(guī)定？

82、在國企公司治理中，經(jīng)理層的關(guān)鍵作用是什么？

國有企業(yè)經(jīng)理層要逐步和黨委成員、董事會成員的組成差異化、職責(zé)差異化，通過任期制與契約化管理強(qiáng)化任期、考核和激勵約束，通過逐步推動職業(yè)經(jīng)理人充分融入市場。

83、“36號文”對國有企業(yè)經(jīng)理層做了哪些規(guī)定？

答：《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

84、國有企業(yè)經(jīng)理層為什么要實施任期制和契約化管理？

答：經(jīng)理層任期制和契約化是現(xiàn)行干部管理模式的升級。讓干部管理方式在傳統(tǒng)的委任、任命的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步走向聘用制、走向市場化，是打破傳統(tǒng)干部管理模式的重要突破口。以前的國企干部管理有三個典型的特點“終身制、大鍋飯和傳統(tǒng)的人事管理”，而任期制和契約化管理，包括職業(yè)經(jīng)理人制度，其實都在身份、薪酬管理和管理方式上做了很大的升級，打破了國有企業(yè)“能上不能下”、“能進(jìn)不能出”等傳統(tǒng)的弊端。

85、國有企業(yè)開展任期制和契約化管理的本質(zhì)和難點？

答：任期制和契約化管理的本質(zhì)其實就是目標(biāo)管理的延伸，核心還是在于權(quán)責(zé)利的匹配，假如只給責(zé)任卻不匹配相應(yīng)的權(quán)利和利益，就會在推進(jìn)實施過程中出現(xiàn)很多問題。目標(biāo)管理要做到指標(biāo)到人、壓力到人，同時利益也要能夠及時兌現(xiàn)。

86、經(jīng)理層任期制和契約化的實施程序履行五步基本操作流程

答：第一步是制定方案，包括企業(yè)的基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措以及監(jiān)督管理的主要舉措等內(nèi)容。第二步是履行相應(yīng)的決策審批程序。第三步是簽訂契約。第四步是開展考核。第五步是根據(jù)考核的情況開展結(jié)果的應(yīng)用，包括薪酬的兌現(xiàn)、崗位的調(diào)整等。

87、國有企業(yè)（總）經(jīng)理有哪些職責(zé)？

答：根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》：經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

此外，國有企業(yè)除應(yīng)遵守《公司法》要求外，應(yīng)進(jìn)一步根據(jù)國資監(jiān)管政策要求以及公司實際情況，通過公司章程等舉措明晰（總）經(jīng)理職責(zé)。

88、國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人指的是什么人？

答：職業(yè)經(jīng)理人，是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)的職業(yè)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任，而其自身以受薪、股票期權(quán)等為獲得報酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。

在實踐中，當(dāng)前各省市國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人一般為企業(yè)高級管理人員，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師（財務(wù)總監(jiān)）、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總法律顧問等或者相當(dāng)職級（崗位）的其他人員。也有部分企業(yè)將企業(yè)中層管理人員（崗位）納入職業(yè)經(jīng)理人范圍。

89、什么是職業(yè)經(jīng)理人激勵機(jī)制

答：是將公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)關(guān)系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度。

90、職業(yè)經(jīng)理人激勵措施的設(shè)計原則是什么？

答：國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人薪酬激勵的基本原則包括：（1）薪酬與風(fēng)險責(zé)任、經(jīng)營業(yè)績掛鉤原則；（2）短期激勵與長期激勵相結(jié)合原則；（3）效率優(yōu)先、兼顧公正，維護(hù)出資人、企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人、職工等各方面的合法權(quán)益原則；堅持薪酬制度改革與相關(guān)改革配套進(jìn)行原則，推進(jìn)國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人收入安排的市場化、規(guī)范化、貨幣化。

另外，在薪酬結(jié)構(gòu)上，在現(xiàn)有崗級工資、獎金基礎(chǔ)上，要綜合運(yùn)用年薪制、股票期權(quán)、退職金支配與年金、養(yǎng)老金支配等多種薪酬結(jié)構(gòu)，做到短期激勵和長期激勵相結(jié)合。在支付方式上，采用延期、任期審計等方式，確保薪酬激勵與責(zé)任風(fēng)險業(yè)績掛鉤。