公司治理結(jié)構(gòu)是我國(guó)公司制改革的核心問(wèn)題，從公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置以及內(nèi)部利益制衡兩個(gè)角度分析，內(nèi)地和香港地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則存在著諸多不同。以下是中天華溥對(duì)中國(guó)內(nèi)地和香港上市企業(yè)公司治理規(guī)則的梳理。

21、戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)包括？

答：（1）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；

（2）對(duì)公司重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

22、提名委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

答：（1）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

（2）遴選合格的董事人選和高級(jí)管理人員人選；

（3）對(duì)董事人選和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議。

23、薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

答：（1）研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

（2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

24、上市公司獨(dú)立董事是干什么的？

答：獨(dú)立董事，作為中國(guó)的一個(gè)新生事物，是獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或者公司經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或者專(zhuān)業(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

25、上市公司獨(dú)立董事如何設(shè)置？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司兼任除董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員外的其他職務(wù)。

（2）獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)該符合相關(guān)程序。獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

（3）獨(dú)立董事的上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（4）獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

26、獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求是什么？

答：獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

27、哪些人不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事？

答：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員：

為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等 服務(wù)的人員；

法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)定的其他人員；

公司章程規(guī)定的其他人員；

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))認(rèn)定的其他人員。

28、上市公司獨(dú)立董事的任職條件是什么？

答：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市 公司董事的資格；

（2）具有本規(guī)則所要求的獨(dú)立性；

（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政 法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé) 所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（5）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件。

（6）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

（7）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確，聘任適當(dāng)人員擔(dān) 任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

29、上市公司獨(dú)立董事的提名、選舉和更換程序是什么？

答：（1）獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。

（2）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（3）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任 何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

（4）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三條的規(guī)定公布相關(guān)內(nèi)容，并將所有被 提名人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所。上市公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

（5）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

30、上市公司獨(dú)立董事的職權(quán)？

答：（1）獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依據(jù)法律法規(guī)和章程對(duì)相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。

（2）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職。

（3）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解上市公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。維護(hù)上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會(huì)報(bào)告工作。

（4）上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。