“正所謂偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司。”董事會作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會的質(zhì)量都是決定公司治理水準(zhǔn)高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競爭中脫穎而出，關(guān)鍵在于董事會。正確處理好董事會與各層之間的關(guān)系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營特點的董事會運行機(jī)制，是一個企業(yè)得以長久屹立之根本所在。

1、董事會的基本解讀？

答：在現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)體系中，董事會是鏈接股東和管理層的“橋梁”，是其他治理機(jī)制發(fā)揮作用的重要“平臺”，也是基礎(chǔ)的公司治理機(jī)制的內(nèi)部控制系統(tǒng)。所以，董事會的質(zhì)量是決定一個公司未來業(yè)績好壞和股權(quán)回報的重要指標(biāo)。董事會作為一個企業(yè)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，主要由董事們組成。

除了董事，董事會還有一些附屬機(jī)構(gòu)或者崗位，比如董事會秘書、董事會專業(yè)委員會，這些機(jī)構(gòu)與崗位都由董事會組建或者任命，輔助董事會開展具體決策與經(jīng)營活動，對董事會負(fù)責(zé)。

2、董事會在公司治理中的地位以及功能？

答：在整個公司治理內(nèi)部機(jī)制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：一方面作為經(jīng)營者要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營決策；制定政策和制度；對全體股東負(fù)責(zé)和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；雇傭管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；另一方面要履行監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東利益。

董事會的功能定位是由股東（股東會）賦予的，而董事會會根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營特點以及董事會的情況，將股東會授權(quán)給自己的部分權(quán)力再次授權(quán)給經(jīng)理層，從而形成多層級委托代理行為。從這方面來看，經(jīng)理層是向董事會負(fù)責(zé)，而不是向股東會負(fù)責(zé)的。

《公司法》對董事會角色定位：

1）董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，按照股東會的要求、授權(quán)開展工作的機(jī)構(gòu)。

2）對股東會負(fù)責(zé)董事會是公司治理的核心，并發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在實際運營中，董事會必須從經(jīng)濟(jì)，戰(zhàn)略和效率三個方面著眼，以確保企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

36號文對董事會角色定位：

《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：

1）董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。

2）董事會要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。

國有獨資公司要依法落實和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)力，增強(qiáng)董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

新型國有企業(yè)三個治理主體的功能定位

3、董事會在公司治理中的作用？

答：（1）董事會作為公司的代表與各方建立良好關(guān)系。各方包含了所有的股東方、政府機(jī)構(gòu)、社會公眾、企業(yè)外部合作單位、債權(quán)人以及內(nèi)部的各級員工等。

（2）董事會的決策在著眼于公司長遠(yuǎn)利益的同時，還要兼顧公司的大小股東、公司債權(quán)人以及公司職工等各方利益，公司董事會的運作要符合公司治理相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的要求。

（3）董事會擁有法定的支配公司財務(wù)權(quán)利，同時也依法對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。董事會應(yīng)該做到該董事會管的要管，不該董事會管的堅決不管，既發(fā)揮董事會的決策作用，又發(fā)揮經(jīng)理層等其他機(jī)構(gòu)的積極性。“既要到位”，“又不越位”。

4、董事會在公司治理中顯示的治理能力是什么？

答：董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關(guān)鍵就是要通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實施共同治理，保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。

決策的科學(xué)性是董事會的最重要的治理能力，通過董事們的專業(yè)能力，利用一系列的輔助機(jī)構(gòu)的支持，董事會做出符合公司長遠(yuǎn)利益與各個股東利益的決策，以維護(hù)企業(yè)的長期發(fā)展。

監(jiān)督作用包含兩個方面，一方面是董事會要建立有效的機(jī)制，監(jiān)督董事會決策在經(jīng)營層的落實，以確保決策實現(xiàn)得到保證。另一方面是董事會要監(jiān)督經(jīng)理層的行為不損害公司利益、股東利益。

5、目前，存在哪幾種不同風(fēng)格的董事會？

答：國內(nèi)對董事會并沒有明確的分類，根據(jù)全美董事聯(lián)合會咨詢委員會（NACD）提出的功能性分類，可分為把董事會分為四類：

（1）橡皮圖章型董事會（rubber-stamp board）。即雙低型。這種風(fēng)格的董事會，對人際關(guān)系的關(guān)切程度和對工作的關(guān)切程度都很低，它不能起到董事會的真正作用，往往是為了對付公司法而組建的。一般來說，設(shè)在海外避稅港的“皮包公司”多屬于此類。還有一些私人封閉型公司，會把董事會當(dāng)作一種擺設(shè)。這種董事會往往是個人在董事會里說了算，或者因為重要人物可以經(jīng)常見面，決策通常在管理層一級做出，所以，即便是董事會決議，也不過是履行法定程序而已。

（2）鄉(xiāng)村俱樂部型董事會（Country-club board）。它對人際關(guān)系的關(guān)切程度高，對工作的關(guān)切程度低，這種董事會與其說是進(jìn)行經(jīng)營決策的，不如說是進(jìn)行感情溝通的。它的特點是，一般在召開董事會時往往有很多儀式。關(guān)于公司的傳奇經(jīng)歷和神話常常出現(xiàn)在董事會會議上。董事會會議總是遵循一個固定的模式，在歷數(shù)完公司的傳統(tǒng)之后，就是歌功頌德，創(chuàng)新受到壓抑，這些董事會往往存在于一些成立較早、成績斐然的公司中。在這種董事會治理下，公司治理實際上有高管層在操作。

（3）代表型董事會(representative board)。這種風(fēng)格的董事會對工作的關(guān)切程度要大于人際關(guān)系的關(guān)切程度。在這樣的董事會里，不同的董事明顯代表著不同利益的股東，或者不同的利益相關(guān)者，尤其是投資機(jī)構(gòu)和銀行等等。這種董事會的討論議題很容易被政治化，就像立法機(jī)關(guān)那樣爭爭吵吵，討論過程常常針鋒相對。這樣的董事會“權(quán)力的基礎(chǔ)和平衡”顯得至關(guān)重要。但這種董事會對企業(yè)決策有著重要影響。

（4）專業(yè)型董事會（professional board）。這種董事會能夠很好履行職能，實現(xiàn)董事會的使命。它既高度關(guān)注工作任務(wù)，也高度關(guān)注人際關(guān)系。這種風(fēng)格的形成，與董事長的作用關(guān)系密切，專業(yè)型董事會的董事長有很強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)能力。董事會成員之間的討論非常務(wù)實、相互理解、相互尊重。

案例：某國有企業(yè)集團(tuán)對不同公司類型，設(shè)置不同功能的董事會

6、我國董事會的現(xiàn)狀如何？

答：從董事會結(jié)構(gòu)和運作來看，我國非上市公司的內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡，董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理層，達(dá)到層層控制公司目的。

目前，在我國多數(shù)的國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)力過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己、自己評價自己、成為名副其實的“內(nèi)部控制人”董事會的功能、特別是其監(jiān)督功能不健全。

除董事會成員絕大多數(shù)是本公司的經(jīng)理人員，同時普遍缺乏一些輔助機(jī)構(gòu)（專業(yè)委員會）等，還有一些企業(yè)，董事會下雖然設(shè)立了各專業(yè)委員會，但是作用有限，很大程度上是一個專家議事機(jī)構(gòu)，幾乎全由內(nèi)部人組成，對公司的高層經(jīng)理很難起到有效監(jiān)督作用。

7、我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題有哪些？

答：（1）缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)高度集中。我國上市公司缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。

（2）缺乏良好的問責(zé)機(jī)制。單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化。股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)分工不明確，往往成為橡皮圖章，形同虛設(shè)。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操縱和股權(quán)市場的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。

（3）董事會會議形式化

首先是董事會會議的次數(shù)過少，很多企業(yè)一年才開一次董事會。其次董事會會議的內(nèi)容不合理，我國公司董事會關(guān)注和工作的重心在經(jīng)營規(guī)劃和財務(wù)安排上，對于企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃關(guān)注度不夠。另外，董事會會議的董事缺席率總是居高不下。

8、我國中央企業(yè)董事會的建設(shè)經(jīng)歷了哪些歷程？

答：中央企業(yè)董事會建設(shè)，經(jīng)歷了從“試點”到“全面建設(shè)”的過程。

第一階段，2004年開始，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國資委開展規(guī)范董事會建設(shè)試點，確定神華集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、誠通控股、中國醫(yī)藥等7家國有企業(yè)為第一批試點企業(yè)。國資委將外部董事占多數(shù)作為核心制度，將一把手負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。

第二階段開始于2010年，國資委決定中央企業(yè)董事會規(guī)范制度建設(shè)從“試點”轉(zhuǎn)為“全面建設(shè)”，試點企業(yè)戶數(shù)不斷擴(kuò)大，進(jìn)行了包括國投在內(nèi)的10家中央企業(yè)的董事會規(guī)范化建設(shè)。

第三階段是十八屆三中全會前后，中央企業(yè)董事會規(guī)范化建設(shè)開始急速擴(kuò)容，與第二階段相比，不僅在數(shù)量上翻倍，而且在進(jìn)度上也明顯加快。

到2017年，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司制改制方案全部批復(fù)完畢，絕大多數(shù)中央企業(yè)建立了董事會，其中外部董事占多數(shù)。同時，國資委還在部分中央企業(yè)開展落實董事會職權(quán)試點，把中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)等核心職權(quán)授予了試點企業(yè)董事會。

9、目前，中央企業(yè)董事會建設(shè)成效如何？

答：（1）“一言堂”問題有效解決。過去國有企業(yè)中存在一把手“一言堂”的問題，為企業(yè)經(jīng)營帶來了較大風(fēng)險，同時存在滋生腐敗的土壤。

（2）運籌決策更加民主科學(xué)。企業(yè)內(nèi)部的董事會成員，不論是黨委委員還是副總經(jīng)理，與黨委書記、總經(jīng)理是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，因此，很難提出尖銳的意見和建議。而國企董事會建立起外部獨立董事的機(jī)制，并且對外包部董事的比例提出了明確的要求。外部董事對重大決策能夠獨立發(fā)表意見，相對比較超脫、客觀，能夠有效保障企業(yè)的決策合理性。實踐中，外部董事有重大異議的，“內(nèi)部人”基本不會強(qiáng)推，制衡機(jī)制起了作用。

（3）企業(yè)管理更加高效規(guī)范。建設(shè)積極董事會，董事會的嚴(yán)格要求，使經(jīng)理層和職能部門責(zé)任感增強(qiáng)，落實董事會決議更加迅速、嚴(yán)格。同時，通過科學(xué)界定董事會與經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)，推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，有效激發(fā)經(jīng)理層活力，進(jìn)而推動企業(yè)快速發(fā)展。

（4）風(fēng)險管控更加穩(wěn)妥有效。外部董事更多地關(guān)注風(fēng)險，企業(yè)防范風(fēng)險的意識和內(nèi)部管控能力大大增強(qiáng)。很多董事會試點企業(yè)都有議案被董事會否決、緩議或多次審議才予以通過的情況。例如，神華集團(tuán)董事會曾經(jīng)在討論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認(rèn)為項目面臨社會風(fēng)險，否決了收購議案，從而避免了潛在的損失。

10、在中央企業(yè)中，董事會建設(shè)的經(jīng)驗有哪些？

答：（1）黨的領(lǐng)導(dǎo)與董事會建設(shè)相統(tǒng)一。在中央企業(yè)中，黨委（黨組）發(fā)揮著領(lǐng)導(dǎo)作用。通過明確黨委（黨組）研究討論是董事會、經(jīng)理層的前置程序，把關(guān)方向，剔除不符合國家大局、國企改革方向、企業(yè)發(fā)展方向等事項或備選方案，保證“三重一大”決策事項責(zé)任明確、程序清晰，有效規(guī)避潛在風(fēng)險。同時，厘清企業(yè)黨委（黨組）“把方向、管大局、保落實”與董事會“戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、防控風(fēng)險”的職責(zé)權(quán)限，最終重大經(jīng)營管理事項仍由董事會或經(jīng)理層決策。

（2）規(guī)范董事會承擔(dān)的職能。一是確保國有資產(chǎn)保值增值的職能。二是保障國家經(jīng)濟(jì)社會安全的職能。對于重大事項的戰(zhàn)略管控職能。

（3）聚焦外部董事制度建設(shè)。通過一段時間的試點證明，外部董事的設(shè)置，有助于提升中央企業(yè)的國際化和規(guī)范化水平；有聲望的外部董事能夠為公司帶來良好聲譽(yù)，提高企業(yè)的吸引力和競爭力；外部董事特別是獨立董事可以顯著增加董事會獨立性，使公司決策不受個別股東的干擾；外部董事進(jìn)入董事會能夠增加關(guān)鍵信息透明度，有效避免了內(nèi)部控制現(xiàn)象；通過事前控制和多方協(xié)調(diào)，能夠有效提高企業(yè)的風(fēng)險防控能力。