“正所謂偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司。”董事會作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會的質(zhì)量都是決定公司治理水準(zhǔn)高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競爭中脫穎而出，關(guān)鍵在于董事會。正確處理好董事會與各層之間的關(guān)系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營特點(diǎn)的董事會運(yùn)行機(jī)制，是一個(gè)企業(yè)得以長久屹立之根本所在。

11、在具體實(shí)踐中，企業(yè)如何清晰界定和選擇董事會的作用？

答：董事會是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，一般的公司慣常地以章程定義董事會職責(zé)，而章程幾乎千篇一律的是對《公司法》條款的援引。但事實(shí)上，在法律的框架內(nèi)，股東通過授權(quán)定義著董事會的角色，而董事會也在股東授權(quán)范圍內(nèi)通過對管理層的授權(quán)決定著自身的角色，每個(gè)董事會因此而發(fā)揮著不同的作用。清晰界定董事會的角色，即確定一個(gè)雙方認(rèn)可的董事會和管理層的職責(zé)分界，這是完善其治理、建立高效董事會的起點(diǎn)，每個(gè)董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)其選擇的作用，設(shè)計(jì)自己的組織結(jié)構(gòu)、選擇成員、改革工作程序以及行為方式等。

董事會從事監(jiān)督公司和管理層的業(yè)績；審議、制定公司主要決策；向管理層提供建議和咨詢等三類業(yè)務(wù)，這三種類型活動的特定組合界定了董事會的作用。企業(yè)應(yīng)根據(jù)董事會介入公司管理事務(wù)的程度高低不同，可以選擇“領(lǐng)航員偏好的董事會”和“監(jiān)管者偏好的董事會”。

12、影響董事會選擇自身角色的因素有哪些？

答：一是公司環(huán)境。假如企業(yè)陷于困境或者出現(xiàn)可能導(dǎo)致業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，公司業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度高，公司所在行業(yè)正處于快速變化階段，則要求有更加投入的董事會。

二是股東的要求。股東的期望決定著董事會對公司管理事務(wù)的參與程度。如果股東與公司經(jīng)營距離較遠(yuǎn)，或者不太可能有經(jīng)歷、有能力參與公司決策與監(jiān)督，則股東層可能會傾向于更多的依賴于董事會來代行自己的職責(zé)。

三是董事會與經(jīng)理層的關(guān)系。當(dāng)經(jīng)理層已經(jīng)建立了成功領(lǐng)導(dǎo)公司業(yè)績的履職記錄，并且董事會增加了對經(jīng)理層能力的信任時(shí)，董事會可能希望較少介入公司管理活動，將更多的管理權(quán)限移交給經(jīng)理層。

四是董事會所具有的與其希望發(fā)揮作用相匹配的資源和能力，包括外部董事能夠并愿意投入的工作時(shí)間、董事們的經(jīng)驗(yàn)和知識，特別是對其任職公司的了解等都是董事會發(fā)揮作用的現(xiàn)實(shí)約束。如果董事會大多數(shù)是由兼職外部董事構(gòu)成、或者董事的知識能力有限，則董事會參與公司決策與經(jīng)營，發(fā)揮董事會作用的意愿就會越小。

13、在新的組織變革中，企業(yè)從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會是如何演變的？

答：這個(gè)問題需要從企業(yè)形態(tài)進(jìn)化規(guī)律以及董事會角色演變規(guī)律說起。

首先，在市場生態(tài)發(fā)展過程中，企業(yè)形態(tài)沿著產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈不斷演變，經(jīng)歷了股東價(jià)值形態(tài)、精英價(jià)值形態(tài)、客戶價(jià)值形態(tài)、利益相關(guān)者價(jià)值形態(tài)等四種典型組織形態(tài)，實(shí)現(xiàn)了從低級組織形態(tài)向高級組織形態(tài)的進(jìn)化。其中，精英價(jià)值形態(tài)就是人們常說的“金字塔”形，也是中國傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)，通常采取監(jiān)管型董事會；利益相關(guān)者價(jià)值形態(tài)是工業(yè)4.0時(shí)代的產(chǎn)物，尚未到來，而客戶價(jià)值形態(tài)則是新商業(yè)時(shí)代的最佳企業(yè)形態(tài)，也可以稱之為新組織，通常采取戰(zhàn)略型董事會。所以，傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型邁向新組織的過程也是由從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會轉(zhuǎn)變的過程。

其次，在企業(yè)形態(tài)進(jìn)化過程中，董事會也發(fā)生了相應(yīng)變化，四種典型的組織形態(tài)有四種不同的董事會形式，分別是單一型董事會、監(jiān)管型董事會、戰(zhàn)略型董事會、價(jià)值性董事會。

傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型，將從精英價(jià)值形態(tài)邁向客戶價(jià)值形態(tài)，因此董事會也將從“監(jiān)管型”董事會邁向“戰(zhàn)略型”董事會。

14、什么是單一型董事會？

答：主要是由控股股東、親友或其代理人構(gòu)成，所謂單一是指決策權(quán)與所有權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界并不清晰，均由股東及其代理人行使，所有權(quán)力高度集中于單一決策者，最后掌握在股東手中，屬于一種單人決策模式。一般傳統(tǒng)的民營創(chuàng)業(yè)公司以及之前國有企業(yè)基本都屬于單一型決策模式。

單一型董事會完全體現(xiàn)控股股東的意志，今天看來董事會的設(shè)置更多是為了符合公司法的要求，因而是一種形式上的決策機(jī)構(gòu)，雖然企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也有基本的運(yùn)作流程與規(guī)章制度，但基本形同虛設(shè)，而董事會僅僅發(fā)揮“橡皮圖章”的作用。如今這種董事會依然存在，但數(shù)量開始逐漸減少。

單一型董事會的問題是沒有在企業(yè)中形成董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的相互制約機(jī)制，由于缺乏對經(jīng)理層的有效制約與監(jiān)管，也沒有讓經(jīng)理層專心致志于日常的經(jīng)營工作，非常容易造成企業(yè)的決策失誤以及道德缺失。

15、什么是監(jiān)管型董事會？

答：主要由股東代表和精英代表組成，所謂“監(jiān)管”就是發(fā)揮監(jiān)督、促進(jìn)、約束、激勵等功能?？毓蓹?quán)股東控制股東會，精英團(tuán)隊(duì)掌握執(zhí)行權(quán)，需要董事會協(xié)調(diào)這兩個(gè)價(jià)值主體的價(jià)值沖突，這時(shí)董事會行使經(jīng)營決策權(quán)，精英團(tuán)隊(duì)行使經(jīng)營管理權(quán)，所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界非常清晰。

股東通過董事會決議傳遞資本價(jià)值訴求，精英代表通過董事會決議傳遞精英價(jià)值訴求，雙方在董事會中實(shí)現(xiàn)價(jià)值訴求的協(xié)調(diào)。這時(shí)董事會為了平衡收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的矛盾，對精英團(tuán)隊(duì)既要激勵又要約束，這兩方面功能既對立又統(tǒng)一性導(dǎo)致董事會必然采取團(tuán)隊(duì)協(xié)作決策模式，這種監(jiān)管型董事會是目前傳統(tǒng)企業(yè)主要采取的方式。

監(jiān)管型董事會主要存在于股東所有權(quán)與經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)相對分離的企業(yè)中，由于股東層很難兼顧到企業(yè)的具體經(jīng)營決策，必須依賴于市場化的職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制來實(shí)現(xiàn)股東的經(jīng)營目標(biāo)，此時(shí)利用董事會作為股東與經(jīng)理層之間的監(jiān)督與溝通橋梁，放開對經(jīng)理層的過多控制，是比較好的一種治理模式。

16、什么是戰(zhàn)略型董事會？

答：戰(zhàn)略型董事會是以市場價(jià)值需求為導(dǎo)向，充分發(fā)揮董事會獨(dú)立決策功能。這時(shí)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對分散，股東構(gòu)成多元化，員工普遍持股，董事會最初由股東代表、精英群體、合伙人、員工代表、獨(dú)立第三方代表共同組成。

當(dāng)董事會承載著眾多利益主體的價(jià)值訴求時(shí)，促使董事會體現(xiàn)企業(yè)組織的價(jià)值訴求，要求董事代表企業(yè)組織而非某個(gè)利益主體，因此最后董事會將由多數(shù)獨(dú)立董事構(gòu)成，形成一種多元獨(dú)立決策模式，即民主決策。

由于股東構(gòu)成相對分散，單一股權(quán)對企業(yè)影響較弱，因此在治理結(jié)構(gòu)中董事會的功能顯得非常強(qiáng)大，戰(zhàn)略型董事會使不同價(jià)值主體的價(jià)值訴求得到了統(tǒng)一。

萬科多年來形成的治理結(jié)構(gòu)就是典型的戰(zhàn)略型董事會。戰(zhàn)略型董事會由于缺少足以控制企業(yè)決策的大股東，非常容易受到外部野蠻資本的介入，萬寶之爭體現(xiàn)的就是這種治理模式的重大缺陷。

戰(zhàn)略型董事會由于缺少股東控制，還非常容易形成內(nèi)部人控制，董事會會利用自己對企業(yè)決策的控制權(quán)為自身攫取利益。這就需要社會監(jiān)管機(jī)構(gòu)（類似于證券交易所）對此類公司的治理實(shí)行有效的監(jiān)管?？梢哉f，外部監(jiān)管環(huán)境的成熟，對戰(zhàn)略董事會的形成至關(guān)重要。

17、董事會的主要職責(zé)是什么？

答：董事會的主要職責(zé)包括以下四個(gè)方面：

（1）確定公司重大決策。

（2）監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算。

審核公司重大投資計(jì)劃

審批公司利潤分配方案和紅利方案

審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案

決定公司合并、分離和解散的方案

決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

（3）監(jiān)督公司管理層。

負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計(jì)劃

聘任或解聘公司總裁

根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員

評估最高管理層的業(yè)績

決定高層管理人員的薪酬計(jì)劃

建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法

（4）與股東的溝通。

負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作

負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議

負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計(jì)劃

（5）董事會自身建設(shè)。

董事人員的推薦

董事會會議的設(shè)定、日程和議題

18、企業(yè)如何建設(shè)一個(gè)專業(yè)的董事會？

答：眾所周知，現(xiàn)代公司治理的一個(gè)典型特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，在這種情況下，企業(yè)需要減少代理風(fēng)險(xiǎn)，控制代理成本，其核心就是建設(shè)一個(gè)專業(yè)董事會。

想要建立專業(yè)董事會的前提就要先解決董事會的組成問題，應(yīng)推動董事會成員的多元化，引入外部董事、獨(dú)立董事、職工董事，改變權(quán)力過于集中、內(nèi)部人控制的格局，提高決策的科學(xué)性和決策效率。

確保代理人不會背離委托人的根本利益，以達(dá)到對公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營層的監(jiān)督、制衡，推動公司的可持續(xù)發(fā)展。

19、構(gòu)建董事會的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)該考慮哪些問題？

答：董事會結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)在董事會治理中頗受關(guān)注，主要是由于結(jié)構(gòu)是可觀察的且結(jié)構(gòu)的變化是可衡量的，但并沒有普適性理想的董事會結(jié)構(gòu)模型，只有一些國內(nèi)外共同經(jīng)驗(yàn)參照。

首先，董事會運(yùn)作結(jié)構(gòu)必須保證整個(gè)董事會的獨(dú)立性。董事會對于公司的事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷，根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。

其次，完善董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，董事會專業(yè)委員會是指由董事會設(shè)立的由公司董事組成的，行使董事會部分權(quán)利或者為董事會行使權(quán)利提供幫助的董事會內(nèi)部分支機(jī)構(gòu)。

董事會是會議機(jī)關(guān)，在董事會內(nèi)部設(shè)立委員會并使其發(fā)揮作用可以在一定程度上克服經(jīng)理層中心主義現(xiàn)象。

此外，諸如評估管理層的表現(xiàn)和對董事及管理層執(zhí)行職務(wù)的審計(jì)也需要監(jiān)督主體在董事和管理層日常履行職務(wù)的過程中加以考察和評估，僅僅依靠董事會會議的討論是不夠的，通過將董事會的工作在不同委員會中進(jìn)行分工，將有助于提高董事會的工作效率，有助于提高董事的素質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，有助于外部董事加強(qiáng)他們的的監(jiān)督并參與公司事務(wù)，也更容易明確董事的義務(wù)和責(zé)任。

20、董事會的規(guī)模受到哪些規(guī)范指引？

答：一般企業(yè)：均需根據(jù)《公司法》的要求設(shè)定董事會規(guī)模。《公司法》規(guī)定，設(shè)置董事會的有限責(zé)任公司，成員規(guī)模在3人至13人（第四十四條），股份有限公司的董事會規(guī)模在5人至19人（第一百零八條）。

由國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司：董事會原則上不少于9人，不多于13人（《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》的通知）。

上市公司：除《公司法》外，無其他特殊規(guī)范約束