“正所謂偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司。”董事會(huì)作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會(huì)的質(zhì)量都是決定公司治理水準(zhǔn)高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出，關(guān)鍵在于董事會(huì)。正確處理好董事會(huì)與各層之間的關(guān)系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，是一個(gè)企業(yè)得以長(zhǎng)久屹立之根本所在。

21、為什么董事會(huì)的規(guī)模要進(jìn)行適當(dāng)控制？

答：董事會(huì)規(guī)模越大，進(jìn)行盈余管理的可能性越大，公司的績(jī)效也就越差。董事會(huì)規(guī)模偏大，同時(shí)也影響著董事會(huì)在決策中的溝通和協(xié)調(diào)，降低了董事會(huì)的決策效率。

除了獨(dú)立董事外，上市公司董事會(huì)包含了一定比例的非執(zhí)行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在公司領(lǐng)取薪酬也不持有公司股票，他們也是董事會(huì)規(guī)模過大的重要原因。

提高獨(dú)立董事比例應(yīng)該從縮小董事會(huì)規(guī)模入手，而不是大力引進(jìn)獨(dú)立董事。

22、一家企業(yè)到底應(yīng)該由多少個(gè)董事組成最合理、最有效、最可操作呢？

答：董事會(huì)不是越大越好，董事也不是越多越好，這是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，要保證必要的效率，所以在設(shè)計(jì)董事會(huì)人員的時(shí)候，除了考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理目標(biāo)以及相關(guān)政策要求外，還需要本著與企業(yè)發(fā)展階段相適應(yīng)的基本思路，從小起步，科學(xué)至上。

如果是剛剛成立的公司，正處在企業(yè)發(fā)展的初期階段，可以結(jié)合政策設(shè)置3人董事會(huì)，提高決策效率效果。

如果公司開始進(jìn)入到市場(chǎng)化快速發(fā)展的階段，有了多元股東，需要外部支撐，這時(shí)可以考慮增加董事名額，建立5人、7人董事會(huì)。

如果公司進(jìn)入了成熟期，市場(chǎng)規(guī)模較大，建立了下屬投資企業(yè)、開始全國(guó)業(yè)務(wù)布局，并且有更多的資本市場(chǎng)和社會(huì)監(jiān)督要求，可以繼續(xù)增加董事會(huì)成員，豐富董事來源，建立7人、9人的董事會(huì)。

若企業(yè)已經(jīng)成為一家全國(guó)性、國(guó)際性、集團(tuán)性公司，可以加以考慮建設(shè)10人以上的董事會(huì)。倘若還沒達(dá)到這個(gè)階段，暫時(shí)不建議董事會(huì)“虛胖”。

23、董事會(huì)成員如何組成？

答：企業(yè)在建設(shè)專業(yè)的董事會(huì)時(shí)，應(yīng)推動(dòng)董事會(huì)成員的多元化，引入外部董事、獨(dú)立董事、職工董事，改變權(quán)力過于集中、內(nèi)部人控制的格局，以達(dá)到對(duì)公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)督、制衡作用。

董事會(huì)的構(gòu)成是要形成積極董事會(huì)，主要參照以下幾個(gè)方面：

1）董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡：

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個(gè)結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會(huì)能夠高效地制定出集團(tuán)關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于集團(tuán)長(zhǎng)期和短期的績(jī)效。董事會(huì)應(yīng)該明確作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)，它所需要的技能和閱歷，及時(shí)補(bǔ)充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進(jìn)行人才培養(yǎng)和儲(chǔ)備。

2）保持董事會(huì)的多樣性：

董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識(shí)、技能和專長(zhǎng)的個(gè)人，從而有助于集團(tuán)的正確決策和成功經(jīng)營(yíng)。因此，董事會(huì)應(yīng)該擴(kuò)大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會(huì)獲得最有價(jià)值的人才。

3）結(jié)合集團(tuán)發(fā)展的實(shí)際需要：

在集團(tuán)成長(zhǎng)和變革的不同階段和不同時(shí)期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會(huì)應(yīng)不斷地考慮集團(tuán)的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會(huì)績(jī)效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。   

24、國(guó)企董事會(huì)里應(yīng)包括哪些人？

答：董事會(huì)的決策科學(xué)性，一部分來源于其結(jié)構(gòu)上的多元化、獨(dú)立性。所以各個(gè)國(guó)家、大量企業(yè)實(shí)踐都指向要求一個(gè)結(jié)構(gòu)相對(duì)豐富多元的董事會(huì)。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，一般國(guó)有企業(yè)董事會(huì)要包括三類人員：

第一類，公司內(nèi)部部分高級(jí)管理人員要成為董事會(huì)成員。黨委書記要兼任董事長(zhǎng)，專職黨委副書記要進(jìn)入董事會(huì)，總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)，其他高級(jí)管理人員視需要擔(dān)任董事。

第二類，股東派任企業(yè)外部人員。這一類人員通常稱為外部董事，是股東單位選派擔(dān)任企業(yè)董事的專職或者兼職人員。按照相關(guān)政策要求，在符合條件的企業(yè)，外部董事要占多數(shù)。這樣的安排，是希望對(duì)于企業(yè)內(nèi)部人員形成制衡，突出決策的獨(dú)立性。

第三類，職工董事。職工董事是通過職工代表大會(huì)選舉，代表職工民主參與企業(yè)管理的關(guān)鍵崗位。

除此之外，由于各家企業(yè)的發(fā)展階段和業(yè)務(wù)特點(diǎn)不同，還可以根據(jù)需要配備其他董事成員。比如，準(zhǔn)備上市的企業(yè)，需要更多外部專家力量的企業(yè)，可以增加獨(dú)立董事崗位；科技含量高的企業(yè)，可以增加科學(xué)家進(jìn)入董事會(huì)等等。

25、不同的董事會(huì)成員類型是如何劃分的？

答：董事會(huì)成員有很多類型，例如，董事可以是內(nèi)部董事、外部董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、職工董事等。但，這幾種類型的董事并不是并列的關(guān)系。比如內(nèi)部董事與外部董事相對(duì)應(yīng)，執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事相對(duì)應(yīng)，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事相對(duì)應(yīng)，原則上不能隨便混用。

26、什么是內(nèi)部董事？

答：內(nèi)部董事又稱執(zhí)行董事。一般是指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實(shí)體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會(huì)是內(nèi)部董事的義務(wù)，一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司內(nèi)部員工，所以他們?cè)诠局卫斫Y(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用比較有限。

27、什么是外部董事

答：外部董事，顧名思義，是相對(duì)于企業(yè)內(nèi)部董事而提出的一個(gè)概念。早在《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》（國(guó)資發(fā)改革〔2004〕229號(hào)，現(xiàn)已廢止）中，國(guó)務(wù)院國(guó)資委就為外部董事作出如下定義：“外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事”。

外部董事的特征與公司的內(nèi)部董事不同的是，外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。也就是說，外部董事僅在公司擔(dān)任董事會(huì)成員和董事會(huì)專門委員職務(wù)，僅在公司決策中發(fā)揮作用，而不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)與決策事項(xiàng)的執(zhí)行。

28、外部董事的分類？

答：在我國(guó)，外部董事這一概念起初是在中央企業(yè)層面提出的，根據(jù)外部董事是否專任于其所任職的中央企業(yè)，又分為專職外部董事與兼職外部董事。專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事，除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事。

29、在國(guó)有企業(yè)當(dāng)中，外部董事如何選派？

答：在我國(guó)，國(guó)有企業(yè)外部董事一般以專職外部董事為主，也存在兼職外部董事，由各級(jí)國(guó)資委選聘。

那么外部董事是國(guó)有股東外派的嗎？或者說國(guó)有股東有權(quán)直接向出資企業(yè)委派董事嗎？

《公司法》第第一百零五條規(guī)定：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

也就是說，國(guó)有股東只能向股東大會(huì)推薦董事候選人，但并不能直接決定董事的人選，如果股東大會(huì)選舉不能通過，則國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)重新推薦新的董事候選人。

這也就從法理上解釋了董事向全體股東會(huì)負(fù)責(zé)、對(duì)公司勤勉義務(wù)，而不是向派出股東負(fù)責(zé)、對(duì)派出股東的勤勉義務(wù)問題。

30、外部董事從哪來？

答：根據(jù)相關(guān)文件，外部董事應(yīng)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。外部董事可以是公務(wù)員系統(tǒng)或黨政機(jī)關(guān)的退休人員，可以是國(guó)有企業(yè)已退休的領(lǐng)導(dǎo)或現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)，也可以是科研院所、高校單位與各類企業(yè)中的專家、學(xué)者。國(guó)資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家，可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選，也可以面向社會(huì)公開選聘。上述人員經(jīng)邀請(qǐng)或申請(qǐng)通過審核后進(jìn)入國(guó)資委外部董事人才庫，國(guó)資委從人才庫中選聘外部董事。