“正所謂偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司。”董事會(huì)作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無(wú)論采用什么樣的公司治理模式，董事會(huì)的質(zhì)量都是決定公司治理水準(zhǔn)高低的核心要素。企業(yè)能否具有活力、能夠在競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出，關(guān)鍵在于董事會(huì)。正確處理好董事會(huì)與各層之間的關(guān)系，不斷完善符合公司自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，是一個(gè)企業(yè)得以長(zhǎng)久屹立之根本所在。

41、怎樣設(shè)置董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)？

答：從實(shí)踐角度和政策安排角度，通常的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)包括戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)以及提名提名任命委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的專(zhuān)業(yè)支撐，是董事會(huì)進(jìn)行決策的專(zhuān)業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，可以說(shuō)是董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”功能落地的支柱。

在國(guó)企改革中，要做實(shí)國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)，首先必須先做實(shí)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。做實(shí)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，就是要進(jìn)一步優(yōu)化專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的構(gòu)成，強(qiáng)化職責(zé)和機(jī)制配套，同時(shí)做好專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在企業(yè)職能支撐部門(mén)的銜接落地。

首先是設(shè)置哪些專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。戰(zhàn)略、投資、風(fēng)險(xiǎn)、薪酬、考核等事項(xiàng)，是董事會(huì)決策的核心領(lǐng)域，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是必須的，而且在風(fēng)險(xiǎn)、薪酬、考核等領(lǐng)域，需要外部董事?lián)沃魅挝瘑T。

具體來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略與投資委員會(huì)，建議日常保障部門(mén)設(shè)置在公司戰(zhàn)略規(guī)劃負(fù)責(zé)部門(mén)；薪酬考核、提名委員會(huì)，日常保障部門(mén)設(shè)置在公司黨委組織部或人力資源部；風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，日常保障部門(mén)設(shè)置在公司審計(jì)部。

42、董事會(huì)秘書(shū)設(shè)置規(guī)定？

答：在《上市公司章程指引》規(guī)定中，董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任，法律規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

43、董事會(huì)秘書(shū)的功能定位？

答：董事會(huì)秘書(shū)是公司的關(guān)鍵人物，由董事會(huì)任命、領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)其負(fù)責(zé)。中國(guó)公司法所稱(chēng)高級(jí)管理人員，除了公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，還包括上市公司董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司董事、經(jīng)理層、股東之間的聯(lián)絡(luò)人，是董事會(huì)、經(jīng)理層和股東大會(huì)之間的中介機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)如下：

（1）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件。

（2）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管。

（3）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。

（4）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（5）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

44、有效董事會(huì)治理的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

答：（1）董事應(yīng)具有較高的道德標(biāo)準(zhǔn)、足夠的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和履職能力；董事應(yīng)忠誠(chéng)于公司并勤勉盡責(zé)；非執(zhí)行董事應(yīng)獨(dú)立于股東和公司經(jīng)營(yíng)管理層；董事會(huì)成員的產(chǎn)生應(yīng)有明確的標(biāo)準(zhǔn)和透明的程序。

（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東；董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)；董事會(huì)的審計(jì)、提名、薪酬等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)主要或全部由獨(dú)立董事組成；獨(dú)立董事的任職數(shù)量和任期應(yīng)當(dāng)有所限制并有明確規(guī)定。

（3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)?shù)囊?guī)模；董事會(huì)成員的來(lái)源和專(zhuān)業(yè)背景應(yīng)當(dāng)多元并且在知識(shí)結(jié)構(gòu)上互補(bǔ)；董事長(zhǎng)和總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)分設(shè)；董事會(huì)中外部非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計(jì)、提名、薪酬等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。

（4）董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)應(yīng)清晰劃分、明文列出并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)；董事會(huì)獲取信息的渠道應(yīng)當(dāng)順通、多元；董事會(huì)的決策規(guī)則和決策流程應(yīng)當(dāng)明確、可操作；董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的任免權(quán)、考核與獎(jiǎng)懲權(quán)應(yīng)當(dāng)有制度保證；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期召開(kāi)并應(yīng)有明確的議事規(guī)則和規(guī)范的流程；董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)定期接受相關(guān)培訓(xùn)，并保證董事會(huì)的出席率和工作時(shí)間；董事會(huì)成員的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)基于獨(dú)立、客觀的職業(yè)判斷。

（5）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定明確的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)并將經(jīng)營(yíng)層的薪酬與績(jī)效緊密掛鉤；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)營(yíng)層實(shí)施股票期權(quán)、限制性股票等長(zhǎng)期激勵(lì)措施；公司應(yīng)當(dāng)建立明確的董事行為規(guī)范以及董事考核與獎(jiǎng)懲等相關(guān)制度；任一董事包括董事長(zhǎng)都不應(yīng)參與對(duì)其自身的薪酬決定。

45、在董事會(huì)的運(yùn)行中，如何形成良好的工作基礎(chǔ)？

答：董事會(huì)治理必須從人的行為出發(fā)，結(jié)構(gòu)和規(guī)則是為做出良好行為服務(wù)的，因此董事的素質(zhì)和作風(fēng)在很大程度上決定了董事會(huì)的有效性。

董事的個(gè)人素質(zhì)和核心能力再?gòu)?qiáng)、再優(yōu)秀，然而，走到一起組成董事會(huì)，也不見(jiàn)得就能形成良好的工作基礎(chǔ)，即出現(xiàn)“三個(gè)和尚沒(méi)水吃”的情況，在國(guó)外董事會(huì)中也同樣存在。因此，董事會(huì)的有效運(yùn)行，有一個(gè)基本的前提，即利益沖突要公開(kāi)化。

毋庸諱言，公司董事代表著不同的利益，而且還有他們的個(gè)人利益，要求他們舍己為人不切實(shí)際。所以董事會(huì)有一個(gè)起碼的底線，任何董事，只要從公司獲得相應(yīng)的個(gè)人利益，必須在董事會(huì)范圍公開(kāi)，也就是把利益問(wèn)題放在桌面上來(lái)。

對(duì)于董事所代表的利益群體和公司的整體利益存在的矛盾，也需要堅(jiān)持公開(kāi)原則，單純要求董事從公司整體利益出發(fā)，很有可能會(huì)把利益之爭(zhēng)由明爭(zhēng)變成暗斗，所以任何潛在的利益沖突都必須拿到明處，只是這種妥協(xié)的前提?？傊聲?huì)的正常運(yùn)行，要靠董事們的誠(chéng)實(shí)、公正和信任。

46、針對(duì)當(dāng)代多變的公司治理環(huán)境，需要對(duì)公司董事進(jìn)行哪些培訓(xùn)，幫助董事掌握重要知識(shí)？

答：一是關(guān)于公司治理方面的知識(shí)。這將有助于分析公司目前的狀況、理解董事會(huì)的文化和其他董事成員的看法，公司實(shí)體知識(shí)包括公司的權(quán)利運(yùn)行方式，與公司運(yùn)行有關(guān)的法律知識(shí)，公司治理方面的規(guī)則，董事會(huì)結(jié)構(gòu)、成員資格及其特點(diǎn)，董事會(huì)的工作程序等。

二是企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面的知識(shí)。這對(duì)恰當(dāng)?shù)乇O(jiān)控公司運(yùn)行以及正確決策至關(guān)重要。包括企業(yè)的工藝流程和技能能力，企業(yè)愿景和目標(biāo)，企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域以及經(jīng)營(yíng)中的市場(chǎng)情況、競(jìng)爭(zhēng)者情況和經(jīng)營(yíng)環(huán)境，企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化，管理層和員工激勵(lì)與控制方式，管理信息系統(tǒng)和管理控制系統(tǒng)等等；

三是財(cái)務(wù)方面的知識(shí)。這是任何管控手段與管理手段賴以存在的基礎(chǔ)，包括知道公司如何籌資，理解公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)原則和董事報(bào)告，了解重要財(cái)務(wù)指標(biāo)及發(fā)展趨勢(shì)、投資評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)控制標(biāo)準(zhǔn)，了解外聘審計(jì)師等待。一個(gè)優(yōu)秀的董事不一定是財(cái)務(wù)專(zhuān)家，但不了解公司財(cái)務(wù)狀況就難以勝任了。

47、董事局與董事會(huì)一字之差，到底有何差別？

答：大部分人片面的理解，總感覺(jué)董事局比董事會(huì)要大，認(rèn)為董事局是一些大集團(tuán)的選擇。其實(shí)并非如此，董事局和董事局主席的出處是來(lái)自于香港的說(shuō)法。一些起名“董事局”的企業(yè)，都和中國(guó)香港特別行政區(qū)有某些關(guān)系，或者有香港背景，或者在香港上市。

從現(xiàn)代公司設(shè)立董事長(zhǎng)和董事會(huì)的起點(diǎn)上進(jìn)行追溯，《公司法》要求設(shè)立董事會(huì)，英文名是“Board of Directors”,董事長(zhǎng)，英文名是“Chairman”。而《香港公司條例》等規(guī)定中的董事局和董事局主席用詞，就是從該條例的英文版本翻譯過(guò)來(lái)的。

中國(guó)內(nèi)地企業(yè)，《公司法》明確規(guī)定叫做“董事會(huì)”，沒(méi)有條款說(shuō)明還有一個(gè)叫“董事局”的安排。也就是說(shuō)，同樣的概念，國(guó)內(nèi)翻譯成董事會(huì)和董事長(zhǎng)，香港地區(qū)翻譯成董事局和董事局主席，沒(méi)有任何本質(zhì)區(qū)別，只是名字叫的不一樣而已。

48、董事會(huì)決策事項(xiàng)清單是什么？應(yīng)該從哪些角度進(jìn)行梳理？

答：《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》是描述董事會(huì)應(yīng)該負(fù)責(zé)對(duì)哪些事情有最終決策權(quán)，完成這些清單事項(xiàng)的梳理，要從以下三個(gè)角度進(jìn)行開(kāi)展：

第一是依法。需要明確的是，董事會(huì)決策事項(xiàng)是有法定內(nèi)容的，需要在滿足《公司法》要求基礎(chǔ)上再進(jìn)行完善補(bǔ)充。

《公司法》對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)的規(guī)定有以下幾項(xiàng)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（4）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二是依規(guī)。在相關(guān)國(guó)企改革的政策中，關(guān)于做實(shí)董事會(huì)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)等部分，對(duì)于需要董事會(huì)承擔(dān)的職權(quán)也作出了明確說(shuō)明。比如，在《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，落實(shí)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jī)考核和薪酬管理等職權(quán)。”企業(yè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，需要把這些董事會(huì)行權(quán)的具體政策要求事項(xiàng)逐一明確。

第三是依理。就是要從董事會(huì)在企業(yè)法人治理中的角色定位，來(lái)明確其決策范圍。董事會(huì)作為公司決策中心，主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險(xiǎn)。所以，在重大戰(zhàn)略事項(xiàng)、公司三重一大決策事項(xiàng)、重要風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)等方面，需要根據(jù)每個(gè)企業(yè)實(shí)際情況，明確本企業(yè)董事會(huì)的權(quán)責(zé)邊界。

49、什么是董事關(guān)聯(lián)交易？有哪些具體規(guī)定？

答：當(dāng)董事代表公司與自己或者與同自己有利益關(guān)系的其他人或企業(yè)交易時(shí)，就發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，也稱(chēng)自我交易。

關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)是，在交易中公司利益將可能失去代表方，公司有可能在這種交易中受到不公平的對(duì)待。各國(guó)早期對(duì)董事的關(guān)聯(lián)交易采取嚴(yán)格禁止的態(tài)度，無(wú)論該交易對(duì)公司是否公平，都一概無(wú)效。

但是隨著公司集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)的普遍，以及董事社會(huì)資源渠道職責(zé)的被接受，關(guān)聯(lián)交易中公司一方并不一定是受害者。

各國(guó)立法對(duì)關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度從嚴(yán)格禁止轉(zhuǎn)變?yōu)橛袟l件的允許，其條件一般是：（1）股東大會(huì)批準(zhǔn)；（2）公司章程含有授權(quán)條款，允許董事這樣做；（3）董事向董事會(huì)全部披露個(gè)人利益。

50、如何加強(qiáng)董事會(huì)文化建設(shè)

答：董事會(huì)要形成健康進(jìn)取、誠(chéng)實(shí)守信、主動(dòng)溝通、積極質(zhì)疑、團(tuán)結(jié)協(xié)作、開(kāi)放透明的良好文化氛圍。董事會(huì)的運(yùn)作要開(kāi)放透明，下屬各委員會(huì)以及董事會(huì)成員行使其職權(quán)的過(guò)程要開(kāi)放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事會(huì)內(nèi)部的和諧。董事之間，特別是企業(yè)內(nèi)部董事與外部董事之間要誠(chéng)實(shí)守信、主動(dòng)溝通，倡導(dǎo)相互學(xué)習(xí)、共同進(jìn)取，鼓勵(lì)建設(shè)性的質(zhì)疑與爭(zhēng)辯，抑制惡意的權(quán)力爭(zhēng)斗，以促成董事會(huì)自身的和諧。