41、上市公司高級(jí)管理人員如何設(shè)置

答：（1）高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理人員的正常選聘程序，不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)直接任免高級(jí)管理人員。鼓勵(lì)上市公司采取公開(kāi)、透明的方式，選聘高級(jí)管理人員。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)和高級(jí)管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。高級(jí)管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時(shí)披露。

（3）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度中明確高級(jí)管理人員的職責(zé)。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)。

（4）高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使上市公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。

42、上市公司經(jīng)理層職權(quán)？

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

（4）擬訂公司的基本管理制度

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

43、如何對(duì)上市公司高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效與履職評(píng)價(jià)？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員績(jī)效與履職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

（2）董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開(kāi)展績(jī)效評(píng)價(jià)。

（3）獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

（4）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。

44、如何制定上市公司高級(jí)管理人員的薪酬與激勵(lì)？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績(jī)效、個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的機(jī)制，以吸引人才，保持高級(jí)管理人員和核心員工的穩(wěn)定。

（2）上市公司對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)作為確定高級(jí)管理人員薪酬以及其他激勵(lì)的重要依據(jù)。

（3）董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

（4）高級(jí)管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以充分披露。

（5）上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。

（6）上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股等激勵(lì)機(jī)制。

（7）上市公司的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進(jìn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)益。

45、上市公司的獨(dú)立性是指什么？

答：（1）控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

（2）上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

（3）控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

（4）上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

（5）上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運(yùn)作，不得影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

（6）上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)竟?fàn)帯?/span>

46、控股股東及其關(guān)聯(lián)方的行為規(guī)范是什么？

答：（1）控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)上市公司的控制地位謀取非法利益。

（2）控股股東提名上市公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

（3）上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

（4）控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

（5）上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。出現(xiàn)重大問(wèn)題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

47、在國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》中，對(duì)上市公司總體要求是什么？

答：以應(yīng)習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會(huì)精神，認(rèn)真落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署，貫徹新發(fā)展理念，堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，大力提高上市公司質(zhì)量。堅(jiān)持存量與增量并重、治標(biāo)與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運(yùn)作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問(wèn)題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，為建設(shè)規(guī)范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

48、如何提高上市公司治理水平？

答：（1）規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人要履行誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)上市公司獨(dú)立性，切實(shí)保障上市公司和投資者的合法權(quán)益。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層要依法合規(guī)運(yùn)作，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要忠實(shí)勤勉履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)作用。建立董事會(huì)與投資者的良好溝通機(jī)制，健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式?？茖W(xué)界定國(guó)有控股上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責(zé)，健全具有中國(guó)特色的國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制。嚴(yán)格執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，提升內(nèi)控有效性。強(qiáng)化上市公司治理底線要求，倡導(dǎo)最佳實(shí)踐，加強(qiáng)治理狀況信息披露，促進(jìn)提升決策管理的科學(xué)性。開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)，通過(guò)公司自查、現(xiàn)場(chǎng)檢查、督促整改，切實(shí)提高公司治理水平。（證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、銀保監(jiān)會(huì)等單位負(fù)責(zé)）

（2）提升信息披露質(zhì)量。以提升透明度為目標(biāo)，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平披露信息。以投資者需求為導(dǎo)向，完善分行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露針對(duì)性和有效性。嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，優(yōu)化信息披露編報(bào)規(guī)則，提升財(cái)務(wù)信息質(zhì)量。上市公司及其他信息披露義務(wù)人要充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂。相關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)要按照資本市場(chǎng)規(guī)則，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。（證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部等單位負(fù)責(zé)）

49、如何健全上市公司退出機(jī)制？

答：（1）嚴(yán)格退市監(jiān)管。完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡(jiǎn)化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。嚴(yán)厲打擊通過(guò)財(cái)務(wù)造假、利益輸送、操縱市場(chǎng)等方式惡意規(guī)避退市行為，將缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、嚴(yán)重違法違規(guī)擾亂市場(chǎng)秩序的公司及時(shí)清出市場(chǎng)。加大對(duì)違法違規(guī)主體的責(zé)任追究力度。支持投資者依法維權(quán)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。（證監(jiān)會(huì)、最高人民法院、公安部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等單位與各省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)）

（2）拓寬多元化退出渠道。完善并購(gòu)重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動(dòng)退市、并購(gòu)重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關(guān)地區(qū)和部門(mén)要綜合施策，支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險(xiǎn)。（證監(jiān)會(huì)、最高人民法院、司法部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等單位與各省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)）

50、上市公司突出問(wèn)題如何解決？

（1）積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。堅(jiān)持控制增量、化解存量，建立多部門(mén)共同參與的上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制，強(qiáng)化場(chǎng)內(nèi)外一致性監(jiān)管，加強(qiáng)質(zhì)押信息共享。強(qiáng)化對(duì)金融機(jī)構(gòu)、上市公司大股東及實(shí)際控制人的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制。嚴(yán)格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴(yán)格控制限售股質(zhì)押。支持銀行、證券、保險(xiǎn)、私募股權(quán)基金等機(jī)構(gòu)參與上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)化解。（證監(jiān)會(huì)、最高人民法院、人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等單位與各省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)）

（2）嚴(yán)肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅(jiān)持依法監(jiān)管、分類(lèi)處置，對(duì)已形成的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，要限期予以清償或化解；對(duì)限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，要嚴(yán)厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。依法依規(guī)認(rèn)定上市公司對(duì)違規(guī)擔(dān)保合同不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題的切實(shí)可行方案。（證監(jiān)會(huì)、最高人民法院、公安部等單位與各省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)）

（3）強(qiáng)化應(yīng)對(duì)重大突發(fā)事件政策支持。發(fā)生自然災(zāi)害、公共衛(wèi)生等重大突發(fā)事件，對(duì)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重影響的，證券監(jiān)管部門(mén)要在依法合規(guī)前提下，作出靈活安排；有關(guān)部門(mén)要依托宏觀政策、金融穩(wěn)定等協(xié)調(diào)機(jī)制，加強(qiáng)協(xié)作聯(lián)動(dòng)，落實(shí)好產(chǎn)業(yè)、金融、財(cái)稅等方面政策；各級(jí)政府要及時(shí)采取措施，維護(hù)勞務(wù)用工、生產(chǎn)資料、公用事業(yè)品供應(yīng)和物流運(yùn)輸渠道，支持上市公司盡快恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。（國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部、工業(yè)和信息化部、商務(wù)部、稅務(wù)總局、人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等單位與各省級(jí)人民政府負(fù)責(zé)）。