公司治理結(jié)構(gòu)是我國公司制改革的核心問題，從公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置以及內(nèi)部利益制衡兩個角度分析，內(nèi)地和香港地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則存在著諸多不同。以下是中天華溥對中國內(nèi)地和香港上市企業(yè)公司治理規(guī)則的梳理。

51、如何形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力？

答：（1）持續(xù)提升監(jiān)管效能。堅持服務(wù)實體經(jīng)濟和保護投資者合法權(quán)益方向，把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管的重要目標(biāo)。加強全程審慎監(jiān)管，推進科學(xué)監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，提高上市公司監(jiān)管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督及自律管理職責(zé)、上市公司協(xié)會自律管理作用。（證監(jiān)會負責(zé)）

（2）強化上市公司主體責(zé)任。上市公司要誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責(zé)，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權(quán)。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責(zé)任。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、全國工商聯(lián)等單位負責(zé)）

（3）督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。健全中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司與各類中介機構(gòu)的職責(zé)邊界，壓實中介機構(gòu)責(zé)任。相關(guān)中介機構(gòu)要嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責(zé)，為上市公司提供高質(zhì)量服務(wù)。相關(guān)部門和機構(gòu)要配合中介機構(gòu)依法依規(guī)履職，及時、準(zhǔn)確、完整地提供相關(guān)信息。（證監(jiān)會、財政部、司法部、銀保監(jiān)會等單位與各省級人民政府負責(zé)）

（4）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)，建立健全財政、稅務(wù)、海關(guān)、金融、市場監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府、司法機關(guān)等單位的信息共享機制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強監(jiān)管執(zhí)法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風(fēng)險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用，共同營造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。

52、上市公司信息披露要求是怎樣的？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當(dāng)披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關(guān)規(guī)定辦理。

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

（3）上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形。

（4）持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動、與其他單位和個人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

（5）董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

53、上市公司披露時效性要求？

答：新版《ESG報告指引》強化了信息披露的及時性和時效性要求，將原指引“不遲于財政年度結(jié)束后五個月刊發(fā)ESG報告”的建議修改為“發(fā)行人須在刊發(fā)年報時同時刊發(fā)ESG報告”。

54、上市公司關(guān)聯(lián)交易具體的規(guī)范要求是什么？

答：（1）上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款。上市公司應(yīng)將協(xié)議的訂立、變更、終止或?qū)嵤┎宦男械仁马椨枰耘丁?/span>

（2）上市公司關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取的保證交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司應(yīng)對此予以披露。

（3）股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供經(jīng)濟擔(dān)保。

二、香港上市公司治理體系

55、香港上市公司治理的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

答：香港上市公司治理的主要規(guī)范是香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》、《企業(yè)管治守則》、《企業(yè)管治報告》等，該規(guī)范是衡量上市公司治理水平的基本準(zhǔn)則和基本標(biāo)準(zhǔn)。

56、香港上市公司治理體系的解釋？

答：香港上市公司治理規(guī)范體系屬于英美法體系，主要基于代理理論，傾向于外部人治理，建立在股權(quán)高度分散基礎(chǔ)上，公司治理以董事會為中心，董事會是股東利益最大化的實現(xiàn)平臺。

57、香港聯(lián)交所與香港證監(jiān)會的具體分工是什么？

答：香港聯(lián)交所遵循披露為本的審核理念、審核基本程序透明、審核時間表可預(yù)期。根據(jù)相關(guān)法例負責(zé)在合理地切實可行的范圍內(nèi)，確保香港市場是公平、有秩序及資訊透明的。香港證監(jiān)會在市場監(jiān)管方面及上市規(guī)管的若干范疇扮演著領(lǐng)導(dǎo)的角色，并且在涉及企業(yè)失當(dāng)行為的個案中，透過行使其法定調(diào)查及執(zhí)法權(quán)力，肩負起相輔相成的角色。

58、香港聯(lián)交所與港交所的區(qū)別？

答：“聯(lián)交所的全稱為香港聯(lián)合交易所有限公司，港交所的全稱為香港交易及結(jié)算所有限公司。它們的創(chuàng)立時間不同，港交所的范圍要比聯(lián)交所大，香港所有的買賣場所和清算場所都在港交所的管控范圍內(nèi)，而聯(lián)交所屬于港交所旗下的子公司，主要為一板市場和二板市場提供證券交易。”

59、香港《上市規(guī)則》的具體內(nèi)容包括哪些？

答：強調(diào)董事會的獨立性、董事的專業(yè)性和審慎行事。要求董事須具備合理的知識、技能、經(jīng)驗，至少一名獨立董事具備會計或相關(guān)的財務(wù)資格；強調(diào)董事的審慎態(tài)度，要求董事必須清楚自己的角色與職責(zé)，遵守決策程序，充分了解信息，敢于質(zhì)疑，提出建設(shè)性、專業(yè)的獨立判斷。

60、香港上市公司董事會管制經(jīng)歷了哪些發(fā)展歷程？

答：香港在1997年金融危機爆發(fā)后，才開始加強和完善董事會管治法規(guī)，香港企業(yè)參照1999年經(jīng)濟合作發(fā)展組織（OECD）發(fā)表《企業(yè)管治守則》，加強董事會的職責(zé)。隨后香港金融管理局分別于2000年5月、2001年9月頒布《本地注冊認可機構(gòu)的企業(yè)管治監(jiān)管政策手冊》，要求所有金融機構(gòu)依法執(zhí)行公司治理準(zhǔn)則并受法律約束。

2007年金融海嘯再次沖擊香港金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)健性，亦是金融機構(gòu)生死存亡的關(guān)鍵時刻。2011年，香港交易所頒布《企業(yè)管治守則及相關(guān)規(guī)則》修訂，加強公司治理執(zhí)法，這十年金融風(fēng)暴高低起落令香港多家上市公司面臨管治危機，上市公司才開始意識到在金融行業(yè)迅速發(fā)展過程中治理的重要性。香港交易所有見及此，為了避免日后金融危機再次令上市公司面臨管治危機，于2018年7月頒布《董事會及董事指引》，制定管理層的委任及內(nèi)部監(jiān)控制度，建立董事會與管理層的溝通機制，保障董事會獨立性及加強信息披露機制透明度，避免上市公司違規(guī)行為產(chǎn)生。故此，董事會獨立性、內(nèi)部風(fēng)險管理措施是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要指針，對上市公司管治成功與否起到關(guān)鍵作用。