61、香港上市公司治理規(guī)則是如何構(gòu)建董事會機制的？

答：香港上市規(guī)則主要依據(jù)代理理論設(shè)計，制度的規(guī)范性和公示性較強，董事對自身行為合規(guī)性較容易衡量和預見。在實施方式上，構(gòu)建了“不遵守即解釋”的機制，將規(guī)范的強制性與靈活性相結(jié)合，賦予上市公司較大自主治理權(quán)，通過股東的選擇和市場的評價實現(xiàn)信號傳導，牽引董事會治理不斷完善，在董事治理上體現(xiàn)了市場導向。

62、香港上市公司的董事會結(jié)構(gòu)要求是什么？

答：根據(jù)香港上市規(guī)則，董事會需要保持足夠的多元化，獨立董事占董事會成員的三分之一以上，內(nèi)部與外部董事比例保持合理狀態(tài)。

63、香港上市公司董事責任指引中所遵循的基本原則包括什么？

答：（1）有責任真誠地以公司的最佳利益為前提行事

（2）有責任為公司成員的整體利益、適當目的使用權(quán)利

（3）有責任不轉(zhuǎn)授權(quán)利（經(jīng)正式授權(quán)者除外），并有責任做出獨立判斷

（4）有責任以應有的謹慎、技巧努力行事

（5）有責任避免個人利益與公司利益發(fā)生沖突

（6）有責任不進行有利益關(guān)系的交易，但符合法律規(guī)定者除外

（7）有責任不利用董事職位謀取利益

（8）有責任不將公司的財產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途

（9）有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益

（10）有責任遵守公司的章程及決議

（11）妥善儲存會計記錄的責任

管理框架的具體要求，應考慮咨詢專業(yè)意見。

64、董事職責及董事會效能包括哪些內(nèi)容？

答：（1）塑造及檢察企業(yè)文化；

（2）引導、指引及監(jiān)察發(fā)行人事務(wù)，確保發(fā)行人長遠取得成功制定長期戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略政策，適當關(guān)注價值創(chuàng)造和風險管理；

（3）確保在年報中做出恰當及充分的匯報，包括財務(wù)報表、ESG、披露董事會的常規(guī)和各項政策；

（4）問責董事應對其作為或不作為負責，并在適當時于決策過程中考慮到股東和持份者的意見；

（5）確保資源充足、員工資歷及經(jīng)驗符合要求，尤其是發(fā)行人會計、內(nèi)部審核及財務(wù)匯報職能方面；

（6）確保與股東保持充分溝通，并且保證公司承認股東的利益。

65、所有董事的共同責任是什么？

答：所有董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事須承擔法規(guī)及《上市規(guī)則》下相同的法律責任。他們在履行董事職責的過程中，均須按誠信及真誠行事，務(wù)必以發(fā)行人的整體利益為本，避免出現(xiàn)實際及潛在的利益者沖突，同時以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當于別人合理地預期一名具備相同知識及經(jīng)驗，并擔任發(fā)行人董事職務(wù)的人士所應有 的程度。不過，我們明白執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事的職責及職能不盡相同， 其履行職責的方式亦可能有所不同。

66、香港上市公司執(zhí)行董事的角色是什么？

答：執(zhí)行董事參與發(fā)行人業(yè)務(wù)的日常運作。執(zhí)行董事作為發(fā)行人高級管理層的一份子，應確保管理層對董事會負責及最終對股東負責，并愿意聆聽非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事的意見，與他們緊密合作。

67、什么是非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事？

答：（1）非執(zhí)行董事不屬于發(fā)行人管理層，亦不視為獨立。獨立非執(zhí)行董事則是符合《上市規(guī)則》項下獨立性準則的獨立董事。

非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事未必是發(fā)行人業(yè)務(wù)的業(yè)內(nèi)人士或?qū)＜?，但可能具備其他方?例如法律、會計、房地產(chǎn)及資訊科技)的技巧及經(jīng)驗，有助強化董事會成員在技巧、經(jīng)驗及多元觀點方面的組合。他們在董事會有著重要的角色，并應該時刻掌握有關(guān)發(fā)行人業(yè)務(wù)的最新資訊，參與監(jiān)察發(fā)行人在實現(xiàn)既定企業(yè)目的及目標的表現(xiàn)，并監(jiān)督相關(guān)匯報；

（2）在涉及策略、政策、公司表現(xiàn)、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見，以及協(xié)助審閱董事會的部分主要決策及發(fā)行人有關(guān)企業(yè)目標的表現(xiàn)，并監(jiān)督相關(guān)匯報；

（3）在出現(xiàn)潛在利益沖突時發(fā)揮牽頭引導作用；

（4）應邀擔任審核、薪酬、提名及其他管治委員會成員。

68、香港上市公司董事人選政策如何制定？

答：發(fā)行人應就如何辨識適合擔任董事的人選制定政策。甄選過程應透明而公正。發(fā)行人宜盡可能從董事會圈子以外的不同人選中，按其多元化政策物色合適人選。在制定政策時，發(fā)行人應考慮下列指引：

（1）列明提名政策的目標，當中應包括確保董事會成員具備與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技巧、經(jīng)驗及多元觀點；

（2）強調(diào)甄選并委任董事的最終責任由全體董事承擔；

（3）列出甄選、委任及重新委任董事的程序及甄選標準，包括考慮個別人選在資歷、技巧、經(jīng)驗、獨立性及多元觀點等方面可為董事會帶來的貢獻；

（4）審議董事會成員的繼任規(guī)劃，并定期作出檢討；

（5）發(fā)行人披露其提名政策的方式，以及如何定期披露其達成政策目標的進度(例如在企 業(yè)管治報告中披露)；

（6）監(jiān)察及檢討提名政策的正式程序，確保提名政策繼續(xù)切合發(fā)行人的需要，同時反映當 前監(jiān)管規(guī)定及良好企業(yè)管治常規(guī)。

69、香港上市公司應按要求設(shè)置哪些董事專業(yè)委員會？

答：董事會轄下的核心委員會有提名、審核及薪酬委員會。董事會亦可設(shè)立企業(yè)管治委員會以檢討發(fā)行人的企業(yè)管治政策及常規(guī)。

70、香港上市公司提名委員會的組成及職責？

答：（1）提名委員會主席由董事會主席或獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數(shù)成員為獨立非執(zhí)行董事。

（2）提名委員會的主要職責是招聘董事會成員。提名委員會必須按發(fā)行人的文化、策略及目標，評核及評估董事會成員的最佳組合。至于委任獨立非執(zhí)行董事，提名委員會可考慮找招聘機構(gòu)協(xié)助及透過商界人脈和業(yè)界同行的推薦物色人選。

（3）提名委員會應注意定期更新董事會成員組合的需要，避免出現(xiàn)個別成員長期“盤踞”的現(xiàn)象，并令董事會能吸引新的思維。此外，提名委員會亦須考慮繼任計劃，以確保發(fā)行人的長遠成功。妥善的長期繼任計劃能檢視董事會現(xiàn)有技能，預計日后可能所需技能，亦會探討董事會可能缺少了哪些專業(yè)能力和個人長處。