71、香港上市公司審核委員會的組成及職責(zé)？

答：（1）審核委員會主席由獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數(shù)成員為獨立非執(zhí)行董事。

（2）審核委員會負(fù)責(zé)就外聘核數(shù)師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準(zhǔn)外聘核數(shù)師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該核數(shù)師辭職或辭退該核數(shù)師的問題

（3）審核委員會肩負(fù)的重要職能包括監(jiān)察發(fā)行人財務(wù)報表、年度及中期報告及賬目的完整性、檢討風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，并與發(fā)行人的外聘核數(shù)師維持適當(dāng)?shù)年P(guān)系等。不論任何時候，審核委員會的核心監(jiān)察職能均應(yīng)包括關(guān)注財務(wù)匯報的完整性。

（4）審核委員會亦有責(zé)任確保發(fā)行人的內(nèi)部審核功能(如有此功能)獲分配足夠資源并享有適當(dāng)?shù)匚?，并須檢討及監(jiān)察其成效。“獲分配足夠資源”指處理相關(guān)工作的僱員具備合適資歷、經(jīng)驗、操守及獨立思維。

（5）審核委員會應(yīng)獲得管理層通力合作，并獲提供足夠資料及合理資源去履行其職權(quán)范圍內(nèi)的職責(zé)及職能。審核委員會應(yīng)積極主動了解發(fā)行人事務(wù)，調(diào)查潛在危險。管理層應(yīng)與審核委員會保持溝通，確保每年與核數(shù)師至少詳談兩次，解釋關(guān)鍵的會計估量數(shù)字背后所涉及主要假設(shè)的判斷，因為每個判斷或估計均可對發(fā)行人財務(wù)報表的關(guān)鍵結(jié)馀產(chǎn)生重大影響。

72、審核委員會應(yīng)該考慮設(shè)立哪些程序，以檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師的獨立性？

答：（1）研究發(fā)行人與核數(shù)師之間的所有關(guān)系(包括非核數(shù)服務(wù))；（2）每年向核數(shù)師索取資料，了解核數(shù)師就保持其獨立性以及在監(jiān)察有關(guān)規(guī)則執(zhí)行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數(shù)合伙人及職員的規(guī)定；（3）至少每年在管理層不在場的情況下會見核數(shù)師一次，以討論與核數(shù)費用有關(guān)的事宜、任何因核數(shù)工作產(chǎn)生的事宜及核數(shù)師想提出的其他事項；（4）審核委員會或可考慮與董事會共同制定有關(guān)發(fā)行人僱用外聘核數(shù)師職員或前職員的政策，并監(jiān)察應(yīng)用該等政策的情況。審核委員會就此應(yīng)可考慮有關(guān)情況有否損害或看來會損害核數(shù)師在核數(shù)工作上的判斷力或獨立性。

73、香港上市公司薪酬委員會的組成及職責(zé)？

答：（1）薪酬委員會主席由獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數(shù)成員為獨立非執(zhí)行董事。

（2）薪酬委員會的主要職責(zé)在于協(xié)助董事會，就董事會及高級管理層的薪酬提供建議。因此，薪酬委員會應(yīng)就全體董事的薪酬制定策略及政策，及落實有關(guān)政策的正規(guī)及透明的程序，以助發(fā)行人激勵、挽留及吸納最優(yōu)秀的人才，為股東創(chuàng)造最大價值。

74、薪酬委員會考慮薪酬時，具體的考量因素是什么？

答：薪酬委員會應(yīng)考慮薪酬的各個方面，包括：

（1）可資比較的發(fā)行人所支付的薪酬、時間投入及職責(zé)，以及集團內(nèi)的僱用條件；

（2）董事及高級管理層的委任及終止職務(wù)條款，確保條款內(nèi)容公允；

（3）因董事行為失當(dāng)而解僱或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，確保有關(guān)賠償合理適當(dāng)；

（4）企業(yè)文化及其他非財務(wù)關(guān)鍵績效指標(biāo)，例如與氣候相關(guān)的績效指標(biāo)；

（5）獨立非執(zhí)行董事的薪酬待遇可會影響其客觀性和獨立性。

75、香港上市公司企業(yè)管治委員會的角色定位與職責(zé)？

答：（1）董事會肩負(fù)履行企業(yè)管治職責(zé)，但也可以設(shè)立企業(yè)管治委員會負(fù)責(zé)持續(xù)檢討發(fā)行人的企業(yè)管治政策及常規(guī)，并確保發(fā)行人緊貼最新常規(guī)。此委員會也可處理任何特定的兩難情況。

（2）企業(yè)管治委員會的成立有助確保發(fā)行人能將更多注意力、時間和資源放在合規(guī)事宜上。這個角色十分重要，因為法律、監(jiān)管和企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)，隨時代發(fā)展或因新的商業(yè)常規(guī)或重大市場失效事件而常有更改;并無所有發(fā)行人通用的單一標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人必須按各自具體情況去判斷要如何遵守企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)。

76、香港上市公司秘書的角色定位與職責(zé)？

答：在企業(yè)管治及其他監(jiān)管合規(guī)事宜上，公司秘書每每是董事會的重要顧問。他們的職能涵蓋范圍甚廣，具體包括：

（1）幫助發(fā)行人建立及維持穩(wěn)健及有效的企業(yè)管治框架，尤其是制定一套風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，以確保合規(guī)以及公司有良好的企業(yè)管治常規(guī)及文化；

（2）時刻掌握或會影響到發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營的法律、規(guī)則及法規(guī)的最新發(fā)展，并向董事會簡報有關(guān)資料；

（3）積極主動，預(yù)先估計可能會發(fā)生的事宜，并根據(jù)法律、規(guī)則及法規(guī)向董事會提供建議；

（4）確保董事會接受持續(xù)培訓(xùn)，了解與其業(yè)務(wù)發(fā)展及上市公司地位有關(guān)的最新監(jiān)管動態(tài)；

（5）在決策過程中向董事會及高級管理層提供合規(guī)建議，并確保其全部合規(guī)；

（6）協(xié)助董事會制定及推行穩(wěn)健的合規(guī)文化，符合監(jiān)管當(dāng)局與投資者預(yù)期，并與董事會一同訂定公司的愿景、價值 及策略，確保全部與公司的文化配合一致，并協(xié)助董事會編備有關(guān)文化的披露資料。

77、上市公司秘書應(yīng)該如何選任？

答：香港上市公司的公司秘書應(yīng)具備技術(shù)知識、專業(yè)技能(包括公司董事所需技能，涵蓋公司法、會計及金融、管治、戰(zhàn)略、稅務(wù)責(zé)任及公司秘書事宜)、以及在企業(yè)管治、內(nèi)部監(jiān)控及監(jiān)管合規(guī)方面的經(jīng)驗。他們還應(yīng)具有有效履行所需職務(wù)的相關(guān)資歷和能力?！渡鲜幸?guī)則》第3.28條90附注1載列了聯(lián)交所認(rèn)可的學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格清單。有關(guān)公司秘書的經(jīng)驗及資歷要求的進(jìn)一步指引，可參閱聯(lián)交所于2020年8月刊發(fā)的指引信HKEX-GL108-20。

78、香港上市公司董事會成員多元化的要求是什么？

答：提名董事時，應(yīng)公開在多元化方面的考慮因素。由具備多元背景的成員組成的提名委員會或有助強化流程。

性別多元化對許多持份者而言尤為重要。比起文化、教育背景及專業(yè)經(jīng)驗等其他因素，性別多元化的統(tǒng)計數(shù)字較容易取得。

越來越多研究指出，性別及其他方面的多元化有助董事會更好地理解眾多不同客戶及持份者的需要，有助提高發(fā)行人財務(wù)表現(xiàn)、提升董事會決策效率及加強風(fēng)險管理?，F(xiàn)在，成員全屬單一性別的董事會會被視為未達(dá)到董事會成員多元化。發(fā)行人要委任其他性別而同時確實擁有切合發(fā)行人業(yè)務(wù)所需技能、經(jīng)驗及才能的董事。

79、《上市規(guī)則》對企業(yè)董事多元化政策的規(guī)定是什么？

答：《上市規(guī)則》要求每名發(fā)行人都須訂有多元化政策，政策應(yīng)包括發(fā)行人為落實政策而制定的可計量目標(biāo)。董事會應(yīng)監(jiān)察政策的實施情況并每年檢討，確保政策持續(xù)切合所需。而且，發(fā)行人須于企業(yè)管治報告內(nèi)披露該多元化政策或政策摘要及達(dá)標(biāo)的進(jìn)度。至于僱員層面，發(fā)行人應(yīng)披露:按類別劃分的僱員性別比例；發(fā)行人就達(dá)到性別多元化訂立的任何計劃或可計量目標(biāo)及任何會影響在僱員層面(包括高級管理層)達(dá)到性別多元化(使其較困難或較次要)的因素或情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)自身具體情況制定其多元化政策，并應(yīng)考慮以下指引：

（1）說明多元化(包括性別多元化)的益處，以及闡明能夠在最大程度上招攬各類不同人才并加以留聘及激勵員工的重要性;

（2）達(dá)發(fā)行人致力實現(xiàn)全方位多元化的承諾，包括性別、年齡、文化及教育背景以及專業(yè)經(jīng)驗；

（3）每年評估發(fā)行人自身的多元化狀況，包括董事會、高級管理層及直接下屬的性別佔比，以及實現(xiàn)多元化目標(biāo)的進(jìn)展；

（4）確保所有級別人員(由董事會至一般僱員)的招聘及甄選均按適當(dāng)?shù)募軜?gòu)程序進(jìn)行，以便能招徠多元背景的人選供發(fā)行人委聘；

（5）說明發(fā)行人可有識別并落實有關(guān)計劃，以便培養(yǎng)背景更廣更多元化而富工作經(jīng)驗和技能的僱員，并假以時日可讓他們升任高級管理層及董事職位。

80、香港上市公司董事會技巧矩陣是什么？

答：（1）董事會技巧矩陣是以圖表方式展示董事會成員在特定技巧、經(jīng)驗、知識及多元化觀點與角度等不同方面的水平，有助董事會因應(yīng)發(fā)行人的策略方向而配對相應(yīng)所需技巧，評估其當(dāng)下的能力及多元化狀況，找出任何可能存在的不足。通過董事會技巧矩陣，董事的優(yōu)點及能力以至每名董事如何可為董事會的重要職能及發(fā)行人的繼任計劃作出貢獻(xiàn)均一目了然。畫出這樣的矩陣并加以披露是個很好的做法，能體現(xiàn)董事會選任董事的透明度。制定標(biāo)準(zhǔn)及準(zhǔn)則時，發(fā)行人宜參考下列事項：

（2）收集數(shù)據(jù)，并在適當(dāng)及可行時收集更廣泛的多元化數(shù)據(jù)。

（3）考慮當(dāng)中對收集及保存?zhèn)€人資料的影響，包括《個人資料(私穩(wěn))條例》(香港法例第486章)，并在必要時尋求法律意見。

（4）制定計劃衡量實踐多元化的進(jìn)展，并分析所得數(shù)據(jù)，以評估標(biāo)準(zhǔn)的成效。

（5）制定計量基準(zhǔn)追蹤進(jìn)度，并對照日后收集數(shù)據(jù)。對照基準(zhǔn)包括類似行業(yè)的董事會的可比數(shù)據(jù)。

（6）不時審視標(biāo)準(zhǔn)/準(zhǔn)則，確保他們配合公司的最新業(yè)務(wù)發(fā)展及策略規(guī)劃。