81、香港上市公司對改善與股東的溝通要求是什么？

答：有效的董事會應(yīng)重視并積極確保與股東進(jìn)行有意義的對話及雙向互動，且董事會作決策時(shí)有考慮所收到的回應(yīng)。股東除了是資金提供者外，股東的擁有權(quán)亦讓其可參與董事選舉，獲選的董事須向股東問責(zé)。

為強(qiáng)調(diào)雙向溝通的重要，《企業(yè)管治守則》現(xiàn)時(shí)規(guī)定發(fā)行人須披露其股東通訊政策。發(fā)行人應(yīng)載列股東可用以就各項(xiàng)影響發(fā)行人的事宜發(fā)表意見的溝通渠道以及發(fā)行人採取以咨詢及了解股東和持份者意見的措施，并披露其于檢討有關(guān)政策后已採取(或?qū)袢?的行動以及用于計(jì)量結(jié)果的指標(biāo)。發(fā)行人可采取多種方法改善與股東的溝通，包括：

（1）委任具適當(dāng)資格并可接觸董事會的高級投資關(guān)系主任；

（2）定期與股東進(jìn)行會議；

（3）年報(bào)中披露更多有關(guān)年內(nèi)獨(dú)立非執(zhí)行董事所作貢獻(xiàn)或工作的資料；

（4）披露獨(dú)立非執(zhí)行董事與獨(dú)立股東之間互動的量化指標(biāo)，例如直接會晤獨(dú)立股東的次數(shù)；

（5）讓股東可直接與發(fā)行人溝通(如適用)；

（6）對董事會進(jìn)行評估，并于年報(bào)及/或企業(yè)管治報(bào)告中披露有關(guān)評估摘要；

（7）委任一名獨(dú)立非執(zhí)行董事為主要或高級獨(dú)立非執(zhí)行董事，以在主席有利益衝突或未能行事的情況下充當(dāng)諮詢?nèi)?，?于透過正常溝通渠道聯(lián)絡(luò)并不恰當(dāng)或不足夠時(shí))擔(dān)當(dāng)其他董事與股東之間的中間人。

82、香港上市公司重視企業(yè)文化的原因是什么？董事會在企業(yè)文化中承擔(dān)著什么角色？

答：（1）健康的企業(yè)文化是良好管治的核心。企業(yè)文化可定義為公司在其業(yè)務(wù)及與持份者的關(guān)系中所展現(xiàn)的價(jià)值、態(tài)度及行為。有效的董事會應(yīng)設(shè)定基調(diào)、界定發(fā)行人的目的、價(jià)值及策略，并 建立可助發(fā)行人追求成功的企業(yè)文化。董事會須確保以上各項(xiàng)均相互配合和一致。

（2）建立企業(yè)文化是個(gè)隨時(shí)間變化的過程。董事會要定期回顧企業(yè)文化、檢視其在不斷轉(zhuǎn)變的環(huán)境中是否仍可發(fā)揮作用，可有助確保持續(xù)透明、與時(shí)同進(jìn)，并保持對公司各種文化相關(guān)舉措及差異的認(rèn)識和了解持續(xù)注重文化。

（3）董事會應(yīng)監(jiān)控及評估發(fā)行人的企業(yè)文化。計(jì)量文化并無特定指標(biāo)，董事會可同時(shí)考慮定量數(shù)據(jù)及定性指標(biāo)。此外，董事會可檢討公司的決策及行動，評估其是否符合理想中的企業(yè)文化；與員工及持份者互動，根據(jù)收到的投訴、舉報(bào)者的披露、員工流失率及行為守則/監(jiān)管方面的違規(guī)情況，評估會否有問題需要注意。

（4）董事會應(yīng)注意企業(yè)文化會否有哪些弱點(diǎn)，例如員工流失率高、溝通/互動水平低下以及發(fā)行人內(nèi)部透明度不足。董事會應(yīng)可隨時(shí)就企業(yè)文化與價(jià)值不一致的情況提出疑問

（5）董事會應(yīng)建立健全的合規(guī)文化，以確保發(fā)行人遵守《上市規(guī)則》及監(jiān)管規(guī)定。

83、為協(xié)助董事會考慮一致性的事宜，發(fā)行人可以透過哪些問題進(jìn)行自我檢討？

答：（1）企業(yè)文化方面。董事可在董事會會議上討論企業(yè)文化?董事會可以定期討論策略、價(jià)值與行為是否一致?

（2）執(zhí)行。相關(guān)職能團(tuán)隊(duì)(例如內(nèi)部審計(jì)、人力資源以及合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn))是否有足夠的權(quán)力及資源融入相關(guān)價(jià)值及有效評估企業(yè)文化?他們有否通力合作并定期向董事會匯報(bào)，以協(xié)助董事會對企業(yè)文化有較深入的見解?

（3）措施及渠道。董事會有哪些措施及渠道可用以向員工清晰傳達(dá)應(yīng)有 的文化及行為?若制定了行為守則，其內(nèi)容是否緊貼 最新狀況并已充分向所有僱員傳達(dá)并讓其了解?

（4）人力資源程序。人力資源的程序及政策有否加入公司價(jià)值及文化(包括應(yīng)有的行為)?

（5）薪酬。厘定薪酬的機(jī)制是否透明及客觀?

（6）評估。是否進(jìn)行董事會評估、評估的頻次及有關(guān)評估的摘要是否披露?

（7）問責(zé)。若發(fā)現(xiàn)有不一致的情況，董事會會否要負(fù)責(zé)的委員會 或職能團(tuán)隊(duì)問責(zé)?

（8）培訓(xùn)。公司有否為董事及僱員提供培訓(xùn)，以確保其行為符合 及反映公司價(jià)值?

（9）激勵(lì)措施。公司的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)措施是否配合其理想中應(yīng)有的文化?公司有否于領(lǐng)袖及僱員評核中加入行為目標(biāo)及表現(xiàn)?

（10）持份者分享平臺?？捎衅脚_供持份者(包括僱員)分享想法、意見及疑慮?董事會有否將其納入考慮?

84、在風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制中，董事會的角色是什么？

答：（1）評估風(fēng)險(xiǎn)。董事會應(yīng)評估及決定他們愿意為達(dá)到發(fā)行人的戰(zhàn)略目標(biāo)而承受的風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)及范圍，并確保 發(fā)行人已設(shè)立及保持適當(dāng)并有效的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。風(fēng)險(xiǎn)包括與ESG相關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)。

（2）辨識及控制風(fēng)險(xiǎn)。董事會討論發(fā)行人的長期戰(zhàn)略目標(biāo)時(shí)，亦應(yīng)同時(shí)處理內(nèi)部監(jiān)控事宜，包括發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)承受 能力、風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)權(quán)衡、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)等。

（3）風(fēng)險(xiǎn)文化。董事會應(yīng)帶頭塑造和發(fā)展發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)文化，訂立宏觀基調(diào)。

85、香港上市公司董事會如何強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，完善風(fēng)險(xiǎn)管理？

答：全面而有效的內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)管理框架是保障投資者利益與市場質(zhì)量不可或缺的環(huán)節(jié)，完善的內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制可幫助公司迎接市場挑戰(zhàn)，對降低企業(yè)目標(biāo)受不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)影響而言極為重要。董事會應(yīng)厘定公司可接受的風(fēng)險(xiǎn)種類及程度，并致力把風(fēng)險(xiǎn)維持在合理范圍內(nèi)，而內(nèi)部監(jiān)控是管理風(fēng)險(xiǎn)中的一個(gè)主要途徑。

公司應(yīng)持續(xù)而全面地評估其內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)與風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的有效性，并在企業(yè)管治報(bào)告中披露相應(yīng)水平，加強(qiáng)投資者對公司企業(yè)管治水平的信心。若董事未能確定一個(gè)健全有效的內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)。

86、香港上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理政策及程序是什么？

答：發(fā)行人應(yīng)制定正式書面紀(jì)錄的風(fēng)險(xiǎn)管理政策及程序，并由高級管理層及董事會批準(zhǔn)通過。

發(fā)行人亦應(yīng)制定審核計(jì)劃，檢討負(fù)責(zé)處理已辨識風(fēng)險(xiǎn)(包括ESG風(fēng)險(xiǎn))的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。測試風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的成效非常重要，測試程序應(yīng)包括針對須予公布交易及關(guān)連交易進(jìn)行全面檢查，以了解及記錄交易的流程以及管理層採取的監(jiān)控措施、有關(guān)措施的優(yōu)點(diǎn)、流程的完備程度以及任何防止或檢測欺詐及失誤的監(jiān)控措施。在規(guī)定時(shí)間內(nèi)糾正任何發(fā)現(xiàn)的疏漏。

87、2021年，香港聯(lián)合交易所修訂、發(fā)布了《企業(yè)管治守則》及《上市規(guī)則》，其中，修訂的重要背景是什么？

答：2021年12月，為改善上市公司企業(yè)管治水平并持續(xù)提升資本市場素質(zhì)，聯(lián)交所收集了來自各界的回應(yīng)與建議，對具體條文咨詢情況進(jìn)行總結(jié)并落實(shí)修訂。本次守則的修訂旨在推動香港上市公司改變董事會組建思維，提升董事會獨(dú)立性，并推進(jìn)公司更新董事會成員組合及繼任規(guī)劃，以全面提升公司董事會成員的多元化水平及企業(yè)管治水平。聯(lián)交所通過結(jié)合資本市場的聲音，以新守則內(nèi)容作為載體，加強(qiáng)上市公司對于企業(yè)文化、董事會組建、企業(yè)管治、環(huán)境、社會及治理（“ESG”）等方面的管理意識與深度思考，優(yōu)化資本市場環(huán)境。

88、《企業(yè)管治守則》的條文修訂主要包括哪些方面的修訂？

答：（1）企業(yè)文化方面

（2）董事會的獨(dú)立性

（3）董事會成員多元化

（4）與股東的溝通

（5）ESG風(fēng)險(xiǎn)管理

（6）其他修訂內(nèi)容

89、本次修訂中，企業(yè)文化方面的具體變化內(nèi)容包括？

答：董事會應(yīng)確保公司的文化與其目的、價(jià)值與策略一致，并應(yīng)制定反貪污及舉報(bào)的相關(guān)政策，支持業(yè)務(wù)往來方以匿名形式，向?qū)徍宋瘑T會提出關(guān)于公司的不當(dāng)事宜。

90、本次修訂中，對獨(dú)立非執(zhí)行董事新增了哪些要求？

答：（1）若公司所有獨(dú)立非執(zhí)行董事在任已過九年，公司應(yīng)在股東周年大會的致股東通函中，額外披露各獨(dú)立非執(zhí)行董事的姓名及任期。在下次的股東周年大會中委任一位新的獨(dú)立非執(zhí)行董事。

（2）針對在任已過九年的獨(dú)立非執(zhí)行董事，若獲續(xù)任，公司應(yīng)進(jìn)一步披露其重選原因，包括董事會或提名委員會的討論內(nèi)容與執(zhí)行過程。

（3）新增對董事會意見機(jī)制的披露要求。公司應(yīng)建立機(jī)制確保董事會可獲取獨(dú)立意見，并披露于《企業(yè)管治報(bào)告》中，每年檢討相關(guān)機(jī)制的有效性。

（4）新增授予股本權(quán)益酬金的建議。公司一般不應(yīng)授予獨(dú)立非執(zhí)行董事帶有績效相關(guān)的股本權(quán)益酬金（例如購股權(quán)或贈授股份），否則可能影響其獨(dú)立性。

（5）原守則條文現(xiàn)提升至《上市規(guī)則》層面。公司應(yīng)設(shè)立提名委員會，當(dāng)中成員須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占絕大多數(shù)，并由董事會主席或獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?/span>