“三重一大”決策事項，是股東會、董事會、黨組織等公司治理主體決策的核心事項。在中央與地方發(fā)布的一系列國企改革政策文件中，均對健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、科學(xué)合理地制定涵蓋各治理主體的“三重一大”決策事項清單及配套制度體系等，提出了明確要求。

但中天華溥管理咨詢團隊在實際工作中，還是經(jīng)常會遇到客戶很迷惘的發(fā)問：“到底哪些事情算是三重一大”？“三重一大事項怎么確定、怎么上會等”？這顯然是企業(yè)在治理體系建設(shè)方面還不夠完善的體現(xiàn)，是各治理主體之間的權(quán)責、決策事項、決策程序不清晰所導(dǎo)致的問題。那么，企業(yè)到底應(yīng)該如何建立、完善“三重一大”事項清單？也就有了今天的這篇文章，希望能夠?qū)Ω髌髽I(yè)提供價值參考。

1.什么是“三重一大”？

“三重一大”的課題最先是由江澤民同志在1996年的中紀委六次全會上就加強和健全黨內(nèi)監(jiān)督提出的新要求。

所謂“三重一大”是指國有企業(yè)在經(jīng)營中的重大決策事項、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作（簡稱“三重一大”），根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)要求，國有企業(yè)必須要科學(xué)合理的制定“三重一大”的決策事項清單；必須制定與“三重一大”事項相配套的程序制度文件；國有企業(yè)的“三重一大”事項必須經(jīng)集體討論，由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子集體作出決定，不準個人或少數(shù)人專斷。

2.三重一大”由誰來制定？

在國有企業(yè)當中，“三重一大”事項清單以及相關(guān)配套制度應(yīng)當由本單位黨委牽頭組織，由黨的工作機構(gòu)，即本單位的黨群工作部或黨委工作部等部門來負責具體的研究和編制工作。所形成的《三重一大事項清單》、《三重一大議事規(guī)則》等制度必須要經(jīng)過集體決策程序通過后，方可實施。

當然，在中天華溥過往的咨詢案例中，我們也曾遇到過企業(yè)的“三重一大”事項及相關(guān)配套制度是由紀檢部門制定，從我本人多年企業(yè)管理咨詢經(jīng)驗來看，我認為：紀檢部門是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，其既制定制度又要監(jiān)督檢查“三重一大”制度落實情況，即“建立和評價均在一個部門，這種情況是有悖于企業(yè)內(nèi)部控制要求的。因此，國有企業(yè)在完善公司治理體系搭建時應(yīng)該遵循合理、合規(guī)、合法的基本原則。

3.三重一大事項清單怎么制定？

根據(jù)中天華溥以往的咨詢項目經(jīng)驗，應(yīng)包括以下幾個關(guān)鍵步驟：

第一步，要對國家以及地方國資委下發(fā)的政策法規(guī)進行收集，具體包括《公司法》、《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》、所屬地方《國資委權(quán)利下放清單》以及《公司章程》等，再結(jié)合企業(yè)自身實際開展分析與研究工作，明晰哪些事項應(yīng)該納入“三重一大”決策事項范圍。

另外，在“三重一大”決策事項范圍內(nèi)還應(yīng)該更進一步的結(jié)合企業(yè)實際對“三重一大”決策事項當中的“大額資金額度”、“重大項目額度”等進行細化，以及確定公司哪個層級的人事任免需要履行“三重一大”程序等（三重一大事項范圍主要包括的內(nèi)容在相關(guān)政策文件中都非常明確了，在此我們就不再一一列舉）。

第二步，“三重一大”事項范圍明確了，那么下面就是要劃分清楚各治理主體對“三重一大”事項各自應(yīng)該行使的職責與權(quán)限范圍，這是公司治理體系高效運行的關(guān)鍵。

首先，應(yīng)該明確哪些事項應(yīng)上報股東（會）決定（審批）。例如，《公司法》第三十七條，就明確規(guī)定了股東會應(yīng)該行使的11項職權(quán)（如：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

嚴格意義上說，凡是上報到股東（會）決定（審批）的事項均應(yīng)納入企業(yè)的“三重一大”決策事項范圍，由股東（會）審批決定。當然了，結(jié)合股東（會）對企業(yè)的管控模式，股東（會）也可以通過管控事項清單、公司章程等制度文件賦予股東更多或者減少決定的權(quán)限。

其次，是需要明確事項清單中哪些事項應(yīng)當由黨組織決定或前置研究討論的。在《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》中有明確規(guī)定，“企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、企業(yè)黨的建設(shè)等屬于重大決策實施范疇”。

因此，企業(yè)涉及到黨的建設(shè)、落實黨中央決策部署、企業(yè)重要人事任免等重大決策均由黨委研究決定。而對于關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的“三重一大”事項，應(yīng)當明確黨委的把關(guān)權(quán)力，必須履行前置研究討論程序。（關(guān)于黨委會的更多了解，可以從我的上一片文章《在國有企業(yè)公司治理中，“四會一層”各自是如何決策的》中，了解到黨委會的決策方式）

三是明確哪些事項需要經(jīng)過職代會審議。也就是所謂的履行民主程序。在《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》中，也有明確提到：“研究決定企業(yè)改制以及經(jīng)營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議”。這是很多國企中，對于“三重一大”事項決策最容易忽視的環(huán)節(jié)。

四是明確哪些事項應(yīng)由董事會審議、決定（審批）。其實，簡單來說：“三重一大”事項中除去需要股東（會）決定（審批）的事項、黨組織決定的事項，其余“三重一大”事項均可由董事會來決定。但值得注意的是，上報股東（會）審批的事項，必須要在董事會層面先行審議。

從《公司法》以及公司治理相關(guān)政策文件來看，均已經(jīng)賦予了董事會較大的決策權(quán)限，但從實際執(zhí)行情況來看，受多種因素制約，很多國企并未落實到位。例如，我服務(wù)過的一家市管國有企業(yè)，其內(nèi)部中層管理人員的任免、戰(zhàn)略規(guī)劃制定等都還需要國資委審批，這不僅不符合《公司法》要求，也違背國企改革的宗旨，最終結(jié)果也會制約到整個企業(yè)的長遠發(fā)展。

因此，各企業(yè)應(yīng)該對類似情況引起重視，重新梳理“三重一大”事項清單，明確各方治理主體的決策權(quán)限，并且能夠積極通過向上治理為企業(yè)爭取更多的自主經(jīng)營權(quán)。（關(guān)于向上治理的更多了解，大家可以詳見中天華溥首席專家張宏波先生的關(guān)于《國有企業(yè)如何利用治理向國資委爭取更多的自主經(jīng)營權(quán)》的一篇文章）

五是經(jīng)理層在“三重一大”事項中的角色。這里需要特別提出的是，經(jīng)理層是企業(yè)的“執(zhí)行機構(gòu)”，主要定位是謀經(jīng)營、抓落實、強管理。所以在一般情況下，“三重一大”事項的決策和經(jīng)理層沒什么關(guān)系，經(jīng)理層只按照從董事會的決議做好執(zhí)行就可以了。當然在特別情況下，經(jīng)理層也可以參與決策。

在《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》中就有明確規(guī)定，“國有企業(yè)黨委（黨組）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子等決策機構(gòu)要依據(jù)各自的職責、權(quán)限和議事規(guī)則，集體討論決定“三重一大”事項。也就是說，經(jīng)理層參與“三重一大”決策的程度主要取決于企業(yè)是否設(shè)董事會。如果公司設(shè)有董事會，經(jīng)理層在“三重一大”決策事項中所扮演的角色更多的是擬訂，而非決定（審批）。如果公司只設(shè)執(zhí)行董事未設(shè)董事會，許多應(yīng)由董事會決策的事項則需要經(jīng)營層共同參與，進行集體決策。

第三步，是實施保障。“三重一大”事項清單的建立是一個非常嚴謹?shù)倪^程，需要一次次的研究討論、篩選、審核并根據(jù)公司的發(fā)展階段不斷的更新完善，再通過法定的集體討論程序確定后，方可實施。

但是，僅僅制定出“三重一大”決策事項清單是沒有辦法具體執(zhí)行的。因此，企業(yè)在確定“三重一大”事項清單后，還應(yīng)根據(jù)法律和政策要求，制定配套的制度文件，明確決策議題的提出與接收、上會的程序、議事規(guī)則和表決方式等等，并將其進行固化形成《三重一大議事規(guī)則》，保障三重一大治理程序的高效運行。

示例一：某國有企業(yè)三重一大事項清單

示例二：某國有企業(yè)三重一大議事規(guī)則