我們之所以要開啟中天華溥《國企內(nèi)控十篇》的系列文章，完全是因?yàn)閲髢?nèi)控需求產(chǎn)生的背景與要求（具體內(nèi)容參見中天華溥.張宏波《【國企內(nèi)控十篇（01）】國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的背景與核心訴求》）在某些方面完全不同于上市公司。相對于上市公司在IPO之前需要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)證明自身擁有完善的內(nèi)控體系的區(qū)別，國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)則沒有那么明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)要求，但是卻與各地國有企業(yè)改革的時(shí)間表具有較高的重疊特征。特別是由于中央企業(yè)與各地方國有企業(yè)的主管機(jī)構(gòu)不同，國有企業(yè)建設(shè)內(nèi)控體系的現(xiàn)狀以及需求的迫切程度都面臨著極大的差異。

即便是在內(nèi)控體系建設(shè)過程中，隨便從表面上來看，國企與上市公司似乎在內(nèi)控體系上并無差別，但是在具體內(nèi)容的關(guān)注上卻有著不同的側(cè)重點(diǎn)，其中作為內(nèi)控環(huán)境重要部分的公司治理尤其如此。在本篇，中天華溥就將結(jié)合國有企業(yè)治理體系建設(shè)，重點(diǎn)談一談在內(nèi)控體系建設(shè)中，董事會建設(shè)的重點(diǎn)是什么。

一、國有企業(yè)董事會建設(shè)的背景

從本輪國企改革前的情況來看，本輪國有企業(yè)改革的重點(diǎn)內(nèi)容之一就是董事會建設(shè)，之所以說是重點(diǎn)內(nèi)容之一，是因?yàn)樵诒据唶蟾母镏?，國有企業(yè)的董事會建設(shè)嚴(yán)重滯后，反映在具體的企業(yè)中就是國有企業(yè)沒有董事會、或者董事會成為純粹擺設(shè)的問題相當(dāng)嚴(yán)重。

根據(jù)本輪國企改革精神，國有出資機(jī)構(gòu)放棄之前的行政管理模式，結(jié)合著國有企業(yè)兩類公司的建設(shè)進(jìn)程，將國有企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)交給企業(yè)自身就成為發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營活力，實(shí)現(xiàn)權(quán)力與責(zé)任一致的不二選擇。而此時(shí)，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)的經(jīng)營決策機(jī)制就成為本項(xiàng)工作推進(jìn)的重要前提與根本基礎(chǔ)。

由于之前的歷史原因，國企的重要經(jīng)營決策權(quán)基本都掌握在國有出資人手中，而企業(yè)內(nèi)部最高權(quán)力機(jī)構(gòu)就是經(jīng)理層，總經(jīng)理成為國有企業(yè)的最高決策者（如果算是決策人的話），董事會成為國企內(nèi)部可有可無的機(jī)構(gòu)設(shè)置。在這一治理架構(gòu)下，或者國有股東管的過多，直接插手企業(yè)的經(jīng)營決策，總經(jīng)理就是作為國企的看門人；或者國有股東精力不夠，直接將權(quán)力交給企業(yè)的經(jīng)理層，形成總經(jīng)理一崗獨(dú)大的畸形治理格局。

由于虛設(shè)或者不設(shè)董事會，在國企中完全缺乏與總經(jīng)理相互制約與監(jiān)督的機(jī)構(gòu)與角色，造成總經(jīng)理的權(quán)力無法制約，一旦國有股東缺乏有力的監(jiān)督手段，國有資產(chǎn)的保值增值就成為一個難以保證的任務(wù)，而這種權(quán)力結(jié)構(gòu)同樣會帶來不可避免的腐敗與道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

因此可以說，本輪國企改革的背景下，國企董事會建設(shè)的重點(diǎn)就是從無到有、從虛到實(shí)，通過國企董事會的建設(shè)，來滿足國企改革帶來的治理缺位難題，也是國企內(nèi)控體系建設(shè)的基本訴求點(diǎn)與重點(diǎn)任務(wù)。

二、國企董事會建設(shè)的重點(diǎn)

國企董事會的建設(shè)，不僅僅是指的狹義的董事會，更是指廣義的董事會建設(shè)。所謂廣義的董事會建設(shè)，除了董事會本身之外，還基本包括了董事會、董事會專業(yè)委員會、董事會秘書的建設(shè)。

1，董事會建設(shè)要解決從無到有，由虛向?qū)嵃l(fā)展的問題

與上市公司董事會建設(shè)不同，國有企業(yè)董事會建設(shè)首先要有一個從無到有的過程。由于在本輪國企改革啟動前國企普遍比較忽視董事會的建設(shè)，很多國有企業(yè)基本上沒有董事會的結(jié)構(gòu)設(shè)置。而一旦國有出資機(jī)構(gòu)退出對國企的管理，直接讓位于市場化之后，與總經(jīng)理相互牽制的董事會建設(shè)就顯得迫在眉睫。從以前不設(shè)董事會到現(xiàn)在的必設(shè)董事會，這既是國有企業(yè)治理的要求，也是國有企業(yè)內(nèi)部控制的核心要求。（具體內(nèi)容可以參見中天華溥.劉偉峰《關(guān)于國企治理結(jié)構(gòu)中的形式要件》）

在解決了董事會從無到有之后，還要再繼續(xù)解決董事會由虛向?qū)嵉陌l(fā)展變革。由于之前一直迷戀于行政式管理，從而忽視董事會建設(shè)，即便是存在董事會的國企，也傾向于橡皮圖章式的虛化董事會，董事會在國企中并不能真正起到牽制總經(jīng)理的作用。國企決策權(quán)中總經(jīng)理一把抓、一支筆現(xiàn)象一直成為國企改革、國有出資人放權(quán)的一大障礙。因此，建設(shè)積極董事會、強(qiáng)勢董事會，在企業(yè)中形成與總經(jīng)理的相互制約機(jī)制，是國企公司治理、也是國企內(nèi)控體系建設(shè)的關(guān)鍵所在。

2，董事成員強(qiáng)調(diào)功能分類，強(qiáng)調(diào)從兼職董事向全職董事的轉(zhuǎn)變

對于董事會的構(gòu)成，國企治理體系與內(nèi)控體系建設(shè)中也有明確的要求。在一些具備董事會機(jī)構(gòu)的國有企業(yè)中，雖然也按照公司法的要求建設(shè)了董事會，從形式上已經(jīng)滿足了內(nèi)控體系的要求。但是一些董事成員大多數(shù)屬于兼職董事，不但在國企中擔(dān)任董事職位，同時(shí)還在母公司中擔(dān)任職能部門領(lǐng)導(dǎo)，一人雙崗、甚至一人多崗（一個人兼任幾個國企的董事）的現(xiàn)象，讓董事難以具有充足的精力去做好企業(yè)的決策與監(jiān)督工作。我們可以想見，一個領(lǐng)導(dǎo)在母公司本部還有一大堆繁雜的事情需要去處理，哪有時(shí)間與精力去顧及子公司一年才召開兩次的董事會工作。（具體情況請參看中天華溥.張宏波《公司治理系列之七：集團(tuán)的外派董事為何總是讓我們不滿意》）。

兼職董事的現(xiàn)狀是董事會管理虛化的客觀因素，也是國企改革之后治理體系與內(nèi)控體系需要重點(diǎn)關(guān)注的問題。強(qiáng)調(diào)專職派駐董事是未來國企董事會建設(shè)的一個重要步驟，強(qiáng)調(diào)董事專業(yè)化也對董事的能力與素質(zhì)進(jìn)一步提出了要求。筆者在十幾年前去中航工業(yè)集團(tuán)調(diào)研，就發(fā)現(xiàn)在其內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)中有一個部門叫“董監(jiān)事管理部”，這就是專門為集團(tuán)下屬各級單位培養(yǎng)、管理專職外派董事所設(shè)立的管理部門，通過對外派董監(jiān)事的有效培養(yǎng)與管理，可以有針對性的建立起外派董事的任職能力模型，并根據(jù)候選董監(jiān)事的現(xiàn)狀進(jìn)行有針對性的培養(yǎng)提升。

3，董事會專業(yè)委員會必須有，董事會秘書可以無

從董事會的附屬機(jī)構(gòu)建設(shè)來看，國有企業(yè)的董事會建設(shè)要求又與上市公司有些不同。

對于董事會專業(yè)委員會，是國企治理以及國企內(nèi)控體系建設(shè)中要求必須完善建設(shè)的部分。由于國有企業(yè)的決策權(quán)由出資人轉(zhuǎn)移給董事會，就要求董事會必須具備專業(yè)的決策能力。但是往往令人事與愿違的是，由于董事專業(yè)、經(jīng)歷的不同，一些董事會的構(gòu)成并未必能真正的承擔(dān)起國企決策的重任。而這一轉(zhuǎn)移過來的決策權(quán)，就往往會面臨著無法圓滿實(shí)施的問題，這也進(jìn)一步加重了國有出資人真正退出對國企管理的矛盾心理。

建設(shè)董事會下設(shè)各個專業(yè)委員會，讓這些具有各項(xiàng)專業(yè)能力的專家們輔助董事會做出關(guān)于企業(yè)的重大決策，是解決這一問題的關(guān)鍵所在。因此，國企治理中特別強(qiáng)調(diào)專業(yè)委員會的建設(shè)，除了《公司法》中明確規(guī)定必須設(shè)置的四大專業(yè)委員會，國企治理還鼓勵在四大委員會之外，可以根據(jù)自己的實(shí)際需要，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特征與能力短板，建設(shè)其他的專業(yè)委員會，以通過這種方式彌補(bǔ)董事會能力不足的缺陷。（具體內(nèi)容請參考中天華溥.張宏波《公司治理系列之三：公司治理結(jié)構(gòu)中的神秘組織—專業(yè)委員會》）

而對于董事會附屬的另一個關(guān)鍵崗位——董事會秘書，由于國企并不一定是上市公司，因此董事會秘書的設(shè)置并不是一個必須的崗位。從實(shí)踐來看，在很多的國企企業(yè)中，由于并沒有對外信息披露、對投資者關(guān)系的對接任務(wù)，因此往往不設(shè)董事會秘書。

4、獨(dú)立董事機(jī)制的建設(shè)，國企與上市公司存在明顯的差異

對于董事會中的另一類成員——獨(dú)立董事，國企與上市公司也存在著相當(dāng)?shù)牟町悺?/span>

獨(dú)立董事是一個舶來品，來自于歐美的公司治理體系，引入我國之后一直存在于上市公司之中，主要是指在上市公司董事會中必須擁有一定比例的獨(dú)立董事。這里所說的獨(dú)立董事，主要是指擔(dān)任董事的人員既不在上市公司任職，也與上市公司的任一股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)也不在上市公司的上下游企業(yè)中任職或者有經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這種規(guī)定保持了獨(dú)立董事的絕對獨(dú)立性，獨(dú)立董事存在的意義完全是受監(jiān)管機(jī)構(gòu)委托，目的是為了保護(hù)上市公司中小投資者的利益。需要說明的是，上市公司獨(dú)立董事的薪酬由上市公司發(fā)放。

而在本輪國企改革中，同樣引入了獨(dú)立董事的定義，不過與上市公司不同的是，國企的獨(dú)立董事還多了一個定語，即“外部獨(dú)立董事”。多了一個“外部”，主要說的是任職國有企業(yè)的外部。所謂外部獨(dú)立董事，就是不在該國有企業(yè)中擔(dān)任除董事之外的任何其他職務(wù)的董事。外部獨(dú)立董事由國企的股東根據(jù)股東協(xié)議派駐，薪酬由股東發(fā)放，他們所代表的利益是派出股東的利益。

三、國企董事會建設(shè)的內(nèi)控建設(shè)要求再總結(jié)

通過以上的論述，我們可以再用通俗簡潔一點(diǎn)的語言來總結(jié)一下國有企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)中，對于董事會建設(shè)的重點(diǎn)。

從“無”到“有”：以前沒有董事會的國有企業(yè)，一定要首先把董事會建立起來。

從“虛”向“實(shí)”：以前董事會沒有發(fā)揮好作用的，要真正的承擔(dān)起國有出資人的委托，變虛化董事會為強(qiáng)勢董事會。

從“有”到“無”：除了董事會的從無到有建設(shè)過程，還有董事會下設(shè)董事會秘書這個崗位的變化，對于國企非上市公司，在國企治理與內(nèi)控體系中，并未要求必須設(shè)立這個崗位，體現(xiàn)了國企治理與內(nèi)控中的務(wù)實(shí)化特征。

從“西”向“中”：在獨(dú)立董事建設(shè)上，既吸取了西方獨(dú)立董事治理的經(jīng)驗(yàn)，同樣又結(jié)合國企非上市公司的特征，提出了“外部獨(dú)立董事”這種比較適合中國國情的董事崗位設(shè)置要求。