職業(yè)經(jīng)理人的說法絕對可以說是人力資源領(lǐng)域的專業(yè)術(shù)語，在本輪國企改革的背景中也頻繁提出職業(yè)經(jīng)理人的概念，并且成為本輪國企改革能否成功的另一個關(guān)鍵因素。在國有企業(yè)公司治理與國企內(nèi)控體系建設(shè)中，職業(yè)經(jīng)理人的概念并不存在，而是用“經(jīng)理層”的概念所代替。所以在本文中需要說明的是，我們論述職業(yè)經(jīng)理人的建設(shè)，其實也就是在論述“經(jīng)理層”的建設(shè)，兩者并不矛盾。在某些時候為了論述方便，可能會對兩個概念相互混同使用，也希望讀者們不要被這種混同所迷惑。

與教科書上的描述不同，雖然《公司法》中對國有企業(yè)和上市公司中的“經(jīng)理層”提出相同的建設(shè)要求，但是中天華溥從對國企改革政策的解讀，特別是從國企改革中有關(guān)公司治理與內(nèi)控體系建設(shè)的要求的解讀，我們可以較為清晰的認識到，在國有企業(yè)中，對“經(jīng)理層”的要求比上市公司具有更為明確和細化的規(guī)定。當(dāng)然，這種不同是我們在多家企業(yè)的管理咨詢過程中解讀出來的差異，特別是在具體的國企改革實踐中表現(xiàn)的尤為明顯。

一、經(jīng)理層在治理與內(nèi)控中的位置與特征

1，經(jīng)理層在治理與內(nèi)控中的位置

無論是從上市公司的“三會一層”治理結(jié)構(gòu)還是國有企業(yè)“四會一層”的治理結(jié)構(gòu)來看，經(jīng)理層一直都是公司治理結(jié)構(gòu)中的最末一端。這與之前國企改革之前國有企業(yè)總經(jīng)理一把手、一支筆、一手遮天的管理體系是完全不同的。

我們在2013年之前到國有企業(yè)做項目，項目的需求者、決策者以及對改革方案的定案者基本都是總經(jīng)理，在那時的國有企業(yè)中難尋董事長的身影，更不要提董事會與監(jiān)事會了。但是隨著2013年本輪國企改革的啟動，董事長、董事會越來越多的出現(xiàn)在我們的咨詢項目決策中。改革的需求者以及決策者逐漸變成了董事長，這時的總經(jīng)理往往處于參與的狀態(tài)，甚至在國企治理體系尚未明晰的一段時間中，總經(jīng)理的崗位往往會處于敏感的位置，他們并不愿意在公開場合明確發(fā)表自己的意見。

所以可以這樣說，隨著國有企業(yè)改革的進程不斷加快深入，總經(jīng)理崗位在國企治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控體系中的位置在不斷下降、權(quán)力在不斷的被稀釋，從企業(yè)內(nèi)部的絕對主導(dǎo)者變成了一個重要的執(zhí)行者。

2，國有企業(yè)經(jīng)理層產(chǎn)生的背景

需要首先提出的是，國有企業(yè)的經(jīng)理層一直都是存在的，代表經(jīng)理層的總經(jīng)理崗位的延續(xù)性一直都比較穩(wěn)定，與其說國有企業(yè)經(jīng)理層產(chǎn)生的背景，還不如說是在董事長職位出現(xiàn)并且地位逐漸重要的背景之下，總經(jīng)理崗位功能定位的變化是如何產(chǎn)生的。

相較于純粹的上市公司而言，國有企業(yè)的總經(jīng)理崗位在本輪國企改革過程中發(fā)生了巨大的變化，由于之前國企總經(jīng)理是企業(yè)內(nèi)部絕對的一把手。這里面需要說明一個問題，在一段時間內(nèi)，國企內(nèi)部的黨委書記與總經(jīng)理或者是形成相互制約，或者黨委書記成為企業(yè)的一把手。但是由于之前黨政分開的呼聲比較高，所以導(dǎo)致黨委書記在企業(yè)經(jīng)營決策中的作用逐漸下降或者崗位權(quán)力不斷收縮，到最后部分黨委書記與總經(jīng)理相互兼任的現(xiàn)象層出不窮。

而本輪國企改革啟動之后，董事長的崗位已經(jīng)做真做實，實際上等于一下子按照《公司法》的要求，將總經(jīng)理的崗位地位壓了下來，總經(jīng)理從之前的一把手變成了二把手甚至是三把手。從國企改革的一般實踐來看，一般的做法是將之前國企任命的總經(jīng)理提升為董事長，而重新利用市場化的手段，從外部選取職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任總經(jīng)理的崗位，因此也就產(chǎn)生了國有企業(yè)中職業(yè)經(jīng)理人與經(jīng)理層從概念上相互重合的概念。

3，國有企業(yè)中職業(yè)經(jīng)理人的來源

經(jīng)理層的選聘權(quán)力交給董事會，而不再由國有出資人直接任命的特征，使職業(yè)經(jīng)理人的來源發(fā)生了根本性的變化。由于之前經(jīng)理層一般都是由國有出資人任命，因此國企經(jīng)理層（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）都是來自于政府相關(guān)機構(gòu)、出資人的職能部門（如財政廳、交通廳的某些職能部門），或者是由其他國有企業(yè)選派。在這時，國企經(jīng)理層的人員可以在企業(yè)與政府機構(gòu)之間來回變動，從這方面來看，還真的有點類似于美國政商界的“旋轉(zhuǎn)門”的感覺。

在國企改革之后，經(jīng)理層的選聘權(quán)力交給了董事會，此時企業(yè)董事會選聘經(jīng)理層時自然不能仍然將目光投向政府機構(gòu)了。從職業(yè)經(jīng)理人市場入手，選擇對企業(yè)管理更加熟悉、具備市場化管理經(jīng)驗的高級管理人員，成為國企經(jīng)理層選聘的基本方式。這種人才來源的變化可謂一舉三得，一方面解決了企業(yè)經(jīng)營層不懂企業(yè)管理的問題，第二方面解決了企業(yè)經(jīng)營層不安心在企業(yè)任職，只把國企任職經(jīng)歷作為政治資本的問題，第三方面也解決了董事會對經(jīng)理層的絕對領(lǐng)導(dǎo)權(quán)威問題。

由于經(jīng)理層是通過市場化的方式選聘而來，作為國企看門人、代表者的董事會自然而然就具有了股東的屬性。這完全不象之前董事長與總經(jīng)理均來自于政府機關(guān)，即便是從名義來看董事長的職位更高，但是總經(jīng)理完全可以用咱倆都是政府任命的國家干部，我根本不用鳥你的態(tài)度來與董事長形成無謂的對抗。

將國企經(jīng)理層等同于職業(yè)經(jīng)理人，就徹底打開了國企治理結(jié)構(gòu)中的一個死結(jié)，董事會的決策功能、經(jīng)理層的執(zhí)行功能就能夠以這種方式得以落實。因此，這對于國有企業(yè)公司治理以及內(nèi)控體系的建設(shè)，都具有非常大的現(xiàn)實意義。

二、國企中經(jīng)理層的治理與內(nèi)控要求

從上一部分的論述中我們可以看到，本輪國企改革中，國企治理的根本是劃清董事長與總經(jīng)理的功能，或者是說分清董事會與經(jīng)理層的功能，以此在國有企業(yè)中徹底形成一種相互制約、相互監(jiān)督的治理結(jié)構(gòu)，這也成為國企內(nèi)控體系建設(shè)中特別關(guān)注的問題?？梢哉f，治理體系的合規(guī)與否，是國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)有效性的關(guān)鍵所在。

從治理體系以及內(nèi)控要求來看，我們需要再次強調(diào)的是，不論是國有企業(yè)、還是上市公司，其所遵循的都是《公司法》以及五部委發(fā)布的《內(nèi)控指引》等一系列法律與政策文件，雖然說上交所與深交所各自發(fā)布了自己的《上市公司內(nèi)控指引》，但是這兩個指引與五部委2008年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、2010年4月26日發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（被稱為“中國的薩班斯法案”）并無明顯的差別。具體內(nèi)容可以參見中天華溥.閻攀宇《內(nèi)控-風(fēng)險-合規(guī)一體化建設(shè)100問（合訂版.建議收藏）》。

雖然法律與政策的要求一致，但是在具體的內(nèi)控審查上，國有企業(yè)與上市公司卻在實踐操作上存在著較為明顯的著眼點差異，這種現(xiàn)象在治理結(jié)構(gòu)的要求上同樣得到了印證。

1，從設(shè)置上—國企中董事長與總經(jīng)理一般不一致

首先我們從董事長與總經(jīng)理的職位設(shè)置來看，在治理結(jié)構(gòu)中，國有企業(yè)與上市公司均對董事長與總經(jīng)理、董事會與經(jīng)理層的設(shè)置做出了具體規(guī)定，這在兩類公司之間并沒有具體的差異。

但是在實踐操作中，在國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，由于職業(yè)經(jīng)理人引進到經(jīng)理層這一概念，隱含著就提出了董事長與總經(jīng)理不能兼任的這樣一種治理要求。隨著國企改革的深化發(fā)展，如果總經(jīng)理由國有出資人任命的董事長兼任，那么就無法解決國有企業(yè)市場化、專業(yè)化經(jīng)營的改革要求。反過來，如果董事長由市場化選聘的總經(jīng)理兼任，那么在國有企業(yè)中就無形中缺失了國有資本看門人的功能，國有資本流失的風(fēng)險就無形增大。

因此，在國有企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)中，比較強調(diào)董事長與總經(jīng)理不能由一人兼任的隱性治理要求，雖然這種隱性要求并未通過法律與政策文件予以明確提出，但是不如此就很難在治理結(jié)構(gòu)中滿足國有企業(yè)風(fēng)險內(nèi)控的具體要求。

2，從功能上—國企經(jīng)理層完全為執(zhí)行層

其次，從功能定位來看，在本輪國企改革的各類政策文件中，我們可以清晰的看到經(jīng)理層在功能定位上完全被限制在“執(zhí)行層”的地位，或者也可以說，經(jīng)理層在國企改革中完全被剝奪了“決策”的功能與職責(zé)。

這一點與上一條件具有緊密的關(guān)聯(lián)因果因素，由于董事長與總經(jīng)理不能同設(shè)，造成必須要在國有企業(yè)中完整分開董事長與總經(jīng)理的人選，這時我們就必須要求清晰的劃分出董事長與總經(jīng)理的不同功能定位，否則就會在國企治理中留下很多難以區(qū)分的責(zé)任歸屬。

將董事會作為決策層、將經(jīng)理層作為執(zhí)行層，在本輪國企改革中多個文件中，隨著時間的推移已經(jīng)得到了基本圓滿的回答。但正是這種從政策文件上的準確定位，也就完全將總經(jīng)理的決策權(quán)力予以剝奪，將以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層死死的按在了“執(zhí)行層”的位置。

而在上市公司中，這種情況其實并沒有一個準確的答案、也并不是唯一的選擇，總經(jīng)理是否能夠擁有部分決策權(quán)，則完全取決于股東會的授權(quán)以至于董事會的權(quán)力讓渡。在一些股權(quán)比較分散、董事會的勢力比較薄弱的上市公司，經(jīng)理層則完全有可能擁有絕對的公司決策權(quán)，甚至完全決定著企業(yè)未來的走向，比如萬科公司中的王石就是如此。

3，從權(quán)責(zé)上—國企四會一層權(quán)責(zé)劃分剛性化

在董事會與經(jīng)理層，董事長與總經(jīng)理功能定位被完全鎖死的國有企業(yè)中，在治理中權(quán)責(zé)劃分也是非常關(guān)鍵的一環(huán)，這也在很大程度上影響了國有企業(yè)內(nèi)控體系的有效性與合規(guī)性。

在任何一家企業(yè)中，權(quán)限劃分都是非常重要的一環(huán)，他決定著企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力走向與根本決策權(quán)的歸屬。但是相對于上市公司而言，國有企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)責(zé)劃分卻是相對比較剛性的，難以如上市公司一般具有管理的柔性化特征。

在國有企業(yè)四會一層的權(quán)責(zé)劃分上，由于各家企業(yè)的性質(zhì)不同、規(guī)模相異，雖然無法建立起一個非常一致性的要求，但是我們?nèi)匀豢梢詮南嚓P(guān)的政策文件中得到一些必須遵守的隱含規(guī)定。

在國企四會一層的權(quán)責(zé)劃分上，遵循這樣一個基本的原則，就是說國有企業(yè)中的“三重一大”事項的決策，一般都由董事會（也可以說是黨委會與董事會共同）來行使，在這些決策領(lǐng)域，經(jīng)理層只能作為執(zhí)行層。這在中天華溥.祖雪梅《國有企業(yè)如何制定“三重一大”決策事項清單》中已經(jīng)做了較為詳細的論述。

“三重一大”作為董事會與經(jīng)理層的權(quán)力分界線，在各個企業(yè)中的具體操作是不同的，在不同的行業(yè)企業(yè)中、在不同規(guī)模的企業(yè)中，“三重一大”事項劃分的標準是不同的。因此我們也可以認為，如果要減輕董事會的工作強度，需要將某些權(quán)力從董事會下放給經(jīng)理層，只能先修改企業(yè)的“三重一大”事項清單，將原本屬于“三重一大”的事項調(diào)整出去，變?yōu)橐话闶马?，這樣就順利成章的完成了權(quán)力的下移。如果不如此，非要將一些“三重一大”事項強行下移給經(jīng)理層，那么非常有可能在內(nèi)控審計中，就被戴上了不合規(guī)的帽子。

三，對國有企業(yè)總經(jīng)理的一些簡單總結(jié)

總結(jié)一下，通過本輪國企改革，國有企業(yè)總經(jīng)理這個職位已經(jīng)發(fā)生了根本的變化，主要體現(xiàn)在以下幾點：

1，總經(jīng)理的身份變化

在國有企業(yè)引進職業(yè)經(jīng)理人的政策背景下，總經(jīng)理已經(jīng)從之前的政府出資人任命的政府官員變成了市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人。

2，總經(jīng)理的地位變化

隨著國有企業(yè)董事會的建立與完善，隨著國有企業(yè)“四會一層”的功能定位完善，國有企業(yè)的總經(jīng)理已經(jīng)從之前的企業(yè)一把手、實際決策者變成了企業(yè)的大管家、具體的執(zhí)行者。

3，總經(jīng)理的權(quán)力變化

在國有企業(yè)四會一層建設(shè)基本完成以后，國企總經(jīng)理的決策權(quán)力基本被剝奪，剩下的只是決策落實的權(quán)力，“三重一大事項清單”成為總經(jīng)理頭頂一個無法逾越的權(quán)力頂峰。