第一章　總　則

第一條 為加快建立市屬國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步深化國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革，規(guī)范對(duì)董事會(huì)外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于XX市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國資委）履行出資人職責(zé)及直接監(jiān)管的市屬國有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱市屬企業(yè)）。

第三條 本辦法所稱外部董事，是指由市國資委聘用，在市屬企業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)的非本公司人員。

第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在市屬企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在市屬企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。

第五條 外部董事管理遵循以下原則：

（一）社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可；

（二）維護(hù)出資人權(quán)益，獨(dú)立履行職責(zé)；

（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任統(tǒng)一，激勵(lì)與約束并重；

（四）依法辦事，規(guī)范管理。

第二章 任職條件

第六條 擔(dān)任外部董事的基本條件：

（一）遵規(guī)守法，誠信勤勉，有較強(qiáng)的事業(yè)心和良好的職業(yè)道德；

（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，了解任職企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；

（四）具有10年以上的企業(yè)管理、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長(zhǎng)，且履行職責(zé)記錄良好；

（五）與任職企業(yè)之間不存在可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系；

（六）一般應(yīng)有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有相關(guān)中級(jí)以上專業(yè)職稱或從業(yè)資格，年齡在68歲以下；

（七）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第七條 在職人員兼職外部董事的，需按照人員管理權(quán)限，事先征求人員主管單位意見，由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時(shí)間上予以支持的有效文件。

第八條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員3年內(nèi)曾在該公司或其子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；

（二）3年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往的人員；

（三）持有該公司股權(quán)的人員；

（四）在與該公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職人員；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定限制擔(dān)任董事的其他人員。

第三章 選聘

第九條 外部董事由市國資委依法選聘。選聘外部董事一般采用組織選聘的方式，根據(jù)需要也可采取市場(chǎng)化選聘。

第十條 選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：

（一）崗位確定。由市國資委提出擬聘外部董事的名額和任職條件；

（二）推薦人選。從外部董事人才庫中提出初步人選，或采取市場(chǎng)化的選聘方式，也可由擬任職的企業(yè)推薦人選；

（三）溝通意見。與初步人選就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通；

（四）組織考察。以適當(dāng)方式向其現(xiàn)（曾）任職單位或有關(guān)部門考察了解初步人選情況；

（五）討論決定。由市國資委黨委根據(jù)考察情況，按崗位需要確定擬聘用人選；

（六）書面承諾。外部董事人選應(yīng)就本人與任職企業(yè)之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委和任職企業(yè)作出書面承諾；

（七）依法聘用。由市國資委向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期。外部董事原有勞動(dòng)（人事）關(guān)系不變，不與任職企業(yè)訂立勞動(dòng)合同。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十一條 外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行黨和國家、省、市關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針政策、法律法規(guī)、決議和規(guī)定，維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益；

（二）依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議和相關(guān)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任；

（三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)如實(shí)向市國資委報(bào)告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（四）關(guān)注任職公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策經(jīng)營(yíng)上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十二條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合；

（五）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十三條 外部董事履行以下義務(wù)：

（一）誠信守法，遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)決議，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；

（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（四）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；

（五）積極參加市國資委組織的培訓(xùn)和市國資委要求參加的會(huì)議，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識(shí)水平；

（六）按規(guī)定及時(shí)向市國資委報(bào)告工作；

（七）自覺接受市國資委、任職公司職工和社會(huì)的監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（八）不得利用內(nèi)幕信息或職權(quán)便利為自己或他人謀取利益；

（九）不得違規(guī)接受任職公司的饋贈(zèng)、報(bào)酬、福利待遇；不得參加任職公司安排、組織或支付費(fèi)用的與經(jīng)營(yíng)行為無關(guān)的活動(dòng)；

（十）不得串通任職公司弄虛作假、隱瞞企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)問題；

（十一）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及任職公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 外部董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第五章 管理評(píng)價(jià)

第十五條 建立外部董事專家?guī)烊瞬磐扑]制度。通過競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)方式對(duì)外部董事專家?guī)爝M(jìn)行動(dòng)態(tài)管理，凡入庫的外部董事資格有效期原則上為三年，期滿后進(jìn)行考核，確定是否繼續(xù)保留入庫資格。

第十六條 外部董事實(shí)行任期制管理。每屆任期不超過3年，任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過6年。擔(dān)任外部董事的，視其工作精力等具體情況，其同時(shí)任職公司一般為一至三家。

第十七條 建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事應(yīng)按規(guī)定向市國資委書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，報(bào)告主要分為年度和任期述職報(bào)告和重要事項(xiàng)報(bào)告。

年度和任期述職報(bào)告，主要內(nèi)容包括：參加董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議的主要情況，發(fā)表意見及表決情況；主持或參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況；任職公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、戰(zhàn)略發(fā)展、經(jīng)營(yíng)管理等方面存在的問題、不足及建議等。

外部董事日常工作時(shí)，認(rèn)為有必要的，涉及企業(yè)重大決策事項(xiàng)；兼并重組、重大資產(chǎn)處置、大額將資金使用、重要合同簽訂、擔(dān)保抵押、投融資等重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；重大風(fēng)險(xiǎn)及違法違紀(jì)行為，可以書面或通訊方式向市國資委專題報(bào)告。

第十八條 市國資委負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)分為年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)內(nèi)容包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jī)、廉潔從業(yè)等。

評(píng)價(jià)結(jié)果分為良好、一般、較差三個(gè)等次，由市國資委向外部董事本人反饋，并作為對(duì)外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。

第十九條 外部董事的日常管理、考核評(píng)價(jià)、激勵(lì)約束、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、薪酬管理等工作，由市國資委的職能部門負(fù)責(zé)。

第六章 工作報(bào)酬

第二十條　外部董事的工作報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)由市國資委依據(jù)崗位職責(zé)、企業(yè)實(shí)際情況等因素確定并發(fā)放。

第二十一條　外部董事在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，比照任職企業(yè)其他董事會(huì)成員執(zhí)行，由任職企業(yè)承擔(dān)。

第二十二條　除按規(guī)定發(fā)給工作報(bào)酬外，外部董事不得在任職企業(yè)和下屬單位獲取任何形式的其他收入或福利，包括報(bào)銷應(yīng)由本人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。

第七章 解聘、辭職

第二十三條 外部董事具有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄漏任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

（二）履行職責(zé)中違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則的；

（三）1年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于15個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)1/2的；

（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）市國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。

第二十四條 外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任市屬企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第二十五條 外部董事任期屆滿，市國資委不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。

第二十六條 外部董事具有下列情形之一的，由市國資委按規(guī)定程序予以解聘：

（一）因工作需要或因身體狀況原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（二）履職過程中對(duì)市國資委或任職公司有不誠信行為的；

（三）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；

（四）年度或任期考核評(píng)價(jià)結(jié)果為較差的；

（五）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對(duì)票的；

（六）工作失職的；

（七）擅自離職的；

（八）存在違法違紀(jì)和違反“八項(xiàng)規(guī)定”精神行為的；

（九）其他不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第二十七條 外部董事在任職屆滿前向市國資委提出書面辭職申請(qǐng)，市國資委應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)予以批復(fù)。在未批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第二十八條 外部董事任職前應(yīng)與任職公司簽定保密協(xié)議，任職期間外部董事有義務(wù)嚴(yán)格履行保密協(xié)議。外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行，任職公司除特殊要求外，保密期限一般為三年。

第八章 附 則

第二十九條　本辦法由市國資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十條　 本辦法自公布之日起施行。