反壟斷控制在內(nèi)控體系建設(shè)中本來并不占有重要的位置，無論是2008年國務(wù)院五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，還是上交所、深交所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件，均未明確提到企業(yè)內(nèi)控中的反壟斷要求。

但是，隨著國有企業(yè)的國際化經(jīng)營，對于國企的和規(guī)劃管理已經(jīng)日益提上了議事日程。2018年國資委首先印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，正式拉開了國有企業(yè)合規(guī)管理的大幕。2021年11月，國資委印發(fā)《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風險管理協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。2022年4月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》，對企業(yè)的合規(guī)建設(shè)提出了更高的標準,不僅僅要有效防控合規(guī)風險，更要保障深化改革、高質(zhì)量發(fā)展，是合規(guī)建設(shè)實踐的升級版。

所以說，隨著中央企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)大幕的拉開，在國企內(nèi)控-風險-合規(guī)一體化建設(shè)的背景之下，作為合規(guī)體系重要內(nèi)容的反壟斷，也就逐漸為國企內(nèi)控體系建設(shè)所重視，許多企業(yè)在內(nèi)控體系建設(shè)時要求加入反壟斷的要求與內(nèi)容，以滿足中國企業(yè)國際化發(fā)展的要求。

一、內(nèi)控體系建設(shè)中對反壟斷的要求

雖然內(nèi)控體系建設(shè)指引等系列政策文件中難覓反壟斷要求的蹤影，但是結(jié)合國企合規(guī)體系建設(shè)的要求，我們可以逐漸總結(jié)出國企反壟斷在內(nèi)控體系建設(shè)中的具體體現(xiàn)。

在抽絲剝繭的對比中，我們認為在內(nèi)控體系建設(shè)中，對于反壟斷的要求主要涉及到對壟斷行為的明確規(guī)定以及建立和執(zhí)行反壟斷合規(guī)制度。

首先，從國家層面要明確壟斷行為的定義和禁止。根據(jù)2022年我國重新修改的《中華人民共和國反壟斷法》中的規(guī)定，壟斷行為主要包括濫用市場支配地位、限制競爭行為等。為了明確企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，法律應(yīng)明確規(guī)定這些行為的范圍和標準，同時這一規(guī)定與要求也成為企業(yè)反壟斷行為的一個根本性的標準。

其次，在《反壟斷法》的法律規(guī)定基礎(chǔ)之上，企業(yè)應(yīng)當建立健全內(nèi)部管理制度，包括反壟斷合規(guī)制度的建立和執(zhí)行。這需要企業(yè)制定一套完善的反壟斷合規(guī)政策，包括合規(guī)流程、培訓計劃、內(nèi)部監(jiān)督和處罰措施等。

同時，監(jiān)管機構(gòu)也應(yīng)當加強對企業(yè)的監(jiān)督和指導，確保其合規(guī)經(jīng)營。這包括對企業(yè)的日常經(jīng)營行為進行監(jiān)督檢查，以及對違反反壟斷規(guī)定的企業(yè)進行處罰等。

最后，對于合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)，應(yīng)當給予相應(yīng)的獎勵和優(yōu)惠政策，鼓勵其積極參與市場競爭。而對于違反反壟斷規(guī)定的企業(yè)，應(yīng)當依法給予處罰，包括罰款、吊銷執(zhí)照等。這些措施可以有效地激勵企業(yè)遵守反壟斷法規(guī)，促進市場的公平競爭。

總之，在構(gòu)建內(nèi)控體系時，企業(yè)應(yīng)遵守相關(guān)反壟斷法規(guī)，積極建設(shè)合規(guī)文化，以保障企業(yè)的長遠發(fā)展。

二、國企與民企在反壟斷中有何不同

雖然目前反壟斷的合規(guī)建設(shè)主要集中在國有企業(yè)中，但是很多民營企業(yè)、特別是大型的、參與國際競爭的企業(yè)，也愈來愈重視反壟斷體系的建設(shè)，以滿足中國甚至全球的反壟斷要求。

總的來說，國企和民企在反壟斷方面的要求并沒有顯著的不同。它們都需要遵守政府制定的反壟斷法和競爭政策，以維護市場公平競爭和消費者利益。然而，在某些方面，國企和民企在反壟斷方面的表現(xiàn)和要求可能存在差異。以下是一些可能存在的差異：

所有制結(jié)構(gòu)對反壟斷要求的影響：由于國有企業(yè)是國家所有和控制的企業(yè)，政府可能會對國企的反壟斷要求更加嚴格。政府可能要求國企在經(jīng)營過程中遵守反壟斷法，避免濫用市場地位、限制競爭等行為。相比之下，民企則可能更加靈活，但也需要遵守反壟斷法，并注意避免自身行為對市場競爭造成不利影響。

市場地位的不同對反壟斷要求的影響：由于資源能力的差異型，相對于民營企業(yè)而言，國有企業(yè)通常在市場中具有較高的地位和影響力，因此政府可能會對國企提出更高的反壟斷要求。政府可能要求國企在市場運作中保持透明、公正和規(guī)范，以避免濫用市場地位和權(quán)力，保護市場公平競爭。相比之下，民企則可能更加靈活，但也需要遵守反壟斷法，并在市場競爭中保持公平、公正和透明。

經(jīng)營目標不同對反壟斷要求的影響：國企通常承擔著更多的社會責任和國家目標，因此在反壟斷要求方面可能更加注重維護社會公共利益和國家整體利益。民企則更加注重企業(yè)產(chǎn)值和利潤的最大化，因此在反壟斷要求方面可能更加注重保護自身利益和市場競爭力。

總之，雖然國企和民企在反壟斷方面的要求并沒有顯著的不同，但在具體實踐和操作過程中可能會存在一些差異。這些差異可能與國企和民企的所有制結(jié)構(gòu)、市場地位和經(jīng)營目標等因素有關(guān)。

三、國企內(nèi)控體系建設(shè)中如何做好反壟斷工作

根據(jù)我國先后出臺的反壟斷法以及合規(guī)體系建設(shè)指引，國有企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)的實踐中，也逐漸清晰的提出了一些反壟斷要求：

建立完善的反壟斷合規(guī)體系：國企應(yīng)當制定完善的反壟斷合規(guī)政策，明確反壟斷合規(guī)的組織機構(gòu)、制度建設(shè)、運營機制等方面的要求，確保反壟斷合規(guī)工作的有效實施。反壟斷要求要與風險內(nèi)控體系建設(shè)、合規(guī)體系建設(shè)緊密的結(jié)合在一起，要將反壟斷的工作要求作為風險內(nèi)控合規(guī)體系建設(shè)中重要內(nèi)容。

明確反壟斷合規(guī)風險領(lǐng)域：國企應(yīng)當針對反壟斷風險較高的業(yè)務(wù)，制定具體的合規(guī)管理措施，如禁止壟斷協(xié)議、禁止濫用市場支配地位等行為。國企的各級公司應(yīng)該摒棄單獨以收入和利潤考核的基本標準，要將反壟斷要求納入到考核中去，提高反壟斷在經(jīng)營業(yè)績成果評估中的地位，在企業(yè)內(nèi)部真正的形成反壟斷的禁止性要求。

加強內(nèi)部監(jiān)督和管理：國有企業(yè)應(yīng)當建立健全的企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督和管理機制，對反壟斷合規(guī)風險進行及時識別、評估和監(jiān)控，并定期進行反壟斷合規(guī)培訓和宣傳，提高員工的反壟斷合規(guī)意識和能力。集團總部要集中力量，針對企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域以及市場地位不斷開展識別與評估，隨時更新反壟斷風險數(shù)據(jù)庫并下發(fā)到各級單位。

強化責任追究和處罰機制：在反壟斷法語反壟斷制度的約束下，國企應(yīng)當針對違反法律與政策要求的壟斷行為建立健全的責任追究和處罰機制，對違反反壟斷合規(guī)的行為進行嚴肅處理，并依法追究相關(guān)責任人的法律責任，以維護市場公平競爭秩序。特別是對于國企的一級總部而言，要嚴格控制下屬企業(yè)的壟斷行為，避免為了追逐短期利益而違反合規(guī)要求。

總之，國企在內(nèi)控建設(shè)中應(yīng)當重視反壟斷合規(guī)工作，建立健全的內(nèi)部控制體系，完善反壟斷合規(guī)風險領(lǐng)域的管理，加強內(nèi)部監(jiān)督和管理，并嚴格追究和處罰違反反壟斷合規(guī)的行為。