2022年4月8日起施行的證監(jiān)會令【第196號】：《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》中，對企業(yè)IPO時內(nèi)部控制體系的建設(shè)和規(guī)范提出了明確要求，具體如下：

2023年12月，財政部會同中國證監(jiān)會研究起草了《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知（征求意見稿）》，推動上市公司和擬上市企業(yè)進一步加強內(nèi)部控制?！锻ㄖ分攸c提出，創(chuàng)業(yè)板和北交所上市公司自披露2024年年報起應披露內(nèi)控報告，同時要求擬IPO公司提交申報材料時提供內(nèi)控報告。

對過去幾年IPO被否案例中關(guān)于內(nèi)控制度審議問題來看，監(jiān)管層重點關(guān)注這四大類內(nèi)控問題，分別是：會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、經(jīng)營相關(guān)違法違規(guī)行為、資金往來問題、內(nèi)部控制制度是否健全或是否被有效執(zhí)行。

一、會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范

如深市主板某被否企業(yè)，公司主要從事建筑防水材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供防水工程施工服務。公司主要產(chǎn)品為防水卷材、防水涂料系列產(chǎn)品，可為客戶提供“一站式”建筑防水解決方案。企業(yè)在上會時被問詢逾期應收賬款余額逐年上升原因、一次性支付大額履約保證金原因、對應收款項信用損失進行追溯調(diào)整、計提預期損失率是否符合相關(guān)規(guī)定。

二、經(jīng)營相關(guān)違法違規(guī)行為

如深市主板某被否醫(yī)藥企業(yè)，發(fā)行人的銷售費用中市場推廣服務費占比較高。企業(yè)在上會時被問詢市場推廣服務費占比較高的原因及合理性,是否涉及利益輸送和商業(yè)賄賂、主要推廣服務商變動較大的原因，部分推廣服務商成立不久即與發(fā)行人合作的原因及合理性,是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、報告期內(nèi)新增市場推廣服務業(yè)務且客戶僅為某公司的原因及合理性,后續(xù)減少合作的原因。

三、資金往來是否違規(guī)

如上證主板某被否企業(yè)，公司主營業(yè)務是專業(yè)的木材加工配套服務提供商。發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方提供成品鋼及相關(guān)煉鋼原材料的運輸服務、港口裝卸服務及租賃和管理服務的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占比較高。企業(yè)在上會時被問詢關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允,是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況,是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送、損害發(fā)行人利益的情形或其他利益安排、發(fā)行人是否與某公司及其關(guān)聯(lián)方存在非交易性資金往來，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的認定及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實、完整、準確。

四、內(nèi)部控制制度是否健全或是否被有效執(zhí)行

如創(chuàng)業(yè)板某被否企業(yè)，公司主營業(yè)務是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用和研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司平均水平。公司存在研發(fā)與生產(chǎn)共用設(shè)備、人員，研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品型號一致，統(tǒng)一存放管理及銷售時無法區(qū)分研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品的情形。公司未能充分說明研發(fā)活動內(nèi)部控制制度的健全有效，未能充分說明研發(fā)投入真實性，從而IPO失敗。

總體來說，未來內(nèi)部控制仍將是擬上市企業(yè)重點關(guān)注的重要領(lǐng)域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

從監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管實務兩個維度來看，IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)主要有兩個方面：

其一，IPO企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)首先需要滿足財務報告相關(guān)內(nèi)部控制的要求。

其二，需要關(guān)注合規(guī)化問題，特別是稅務、社保、環(huán)保等領(lǐng)域合規(guī)化問題，以及具有明顯行政監(jiān)管的行業(yè)和合規(guī)性問題，比如食品企業(yè)的質(zhì)量安全問題。

任何可靠的財務報告均依賴于良好的內(nèi)部控制，良好的內(nèi)部控制才能保證企業(yè)經(jīng)營從業(yè)務活動發(fā)生到財務報告生成全過程是合理有效的。

因此，從建設(shè)內(nèi)容上，IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)內(nèi)容上應以財務報告相關(guān)內(nèi)控為主；同時，兼顧合規(guī)性問題。針對合規(guī)性問題，可以更深入分析，部分可以通過制度進行禁止性的規(guī)定，如公司章程可以約定不得對外提供擔保；部分則可以內(nèi)化為業(yè)務流程，比如，通過加強合格供應商管理流程，來強化質(zhì)量管理。

企業(yè)在完善內(nèi)控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：

一、加強對企業(yè)管理層的合規(guī)指導，提高公司高級管理層的合規(guī)觀念，明確管理層的合規(guī)責任是提高業(yè)務運營合規(guī)性的基礎(chǔ)保障和核心要素，奠定管理層合規(guī)基調(diào)。

二、利用信息化手段、推動合規(guī)監(jiān)管，利用技術(shù)工具監(jiān)控，識別異常。內(nèi)控體系建設(shè)與業(yè)務信息系統(tǒng)應最大程度的鏈接互通，有效結(jié)合，實現(xiàn)數(shù)字信息化監(jiān)督，減少人為違規(guī)操縱等因素造成的內(nèi)部控制失效。通過明確部門崗位職責，對不相容職位進行分離，對業(yè)務流程、審核審批節(jié)點等進行固化，促使各項業(yè)務活動在信息系統(tǒng)下可控制、可檢查以及可追溯，確保信息系統(tǒng)能夠自動識別并終止逾越程序等行為，實現(xiàn)每個運行過程自動控制，切實全方位提升內(nèi)控體系的有效性。

三、從事后風險監(jiān)控向事前風險預警轉(zhuǎn)變，將風險管理和合規(guī)管理要求嵌入相關(guān)業(yè)務流程，建立強健而有效的內(nèi)控環(huán)境，以預防為主的工作機制。企業(yè)應按照自身業(yè)務領(lǐng)域繪制業(yè)務流程圖，使每個流程圖都能以可視的方式清晰、直觀的反映業(yè)務流程走向，明確各部門及相關(guān)崗位具體職責、審批節(jié)點，從而規(guī)范公司日常業(yè)務的操作程序，降低運營風險。

四、建立內(nèi)控測試機制及風險評估機制，對重要風險進行識別與控制。內(nèi)審部門定期對全公司業(yè)務流程的整體設(shè)計的健全性、合理性及各業(yè)務單元流程執(zhí)行的有效性進行全面測試及評估，采用自上而下、基于風險的方法，針對薄弱環(huán)節(jié)、重點區(qū)域及控制漏洞，建立風險控制矩陣，及時向管理層報告評估結(jié)果，提出整改和優(yōu)化建議，推進公司業(yè)務流程持續(xù)優(yōu)化，使公司風險和內(nèi)部控制得以有效結(jié)合。

五、設(shè)立多種形式的內(nèi)部投訴渠道、違規(guī)調(diào)查機制、防腐機制以及問責機制，通過不定期組織內(nèi)控合規(guī)以及反舞弊宣傳及培訓，讓每位員工重視合規(guī)建設(shè)，使合規(guī)建設(shè)深入人心，全員參與到內(nèi)部控制與風險管理工作中，恪盡職守，廉潔自律，激濁揚清，正本清源，保持對企業(yè)各項規(guī)章制度的敬畏之心，形成內(nèi)控文化建設(shè)的長效機制。

六、對標內(nèi)控法規(guī)及IPO企業(yè)合規(guī)等對內(nèi)控規(guī)范體系實施的要求，建議內(nèi)部聘用專業(yè)人士或聘請具備IPO審核視角的專業(yè)內(nèi)控咨詢服務機來構(gòu)協(xié)助企業(yè)完成內(nèi)控診斷、整改、建設(shè)、自評等相關(guān)專業(yè)工作，提高內(nèi)控建設(shè)和完善工作效率，并持續(xù)優(yōu)化，減少IPO合規(guī)彎路。