第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)公司外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》以及《集團(tuán)公司章程》、重慶市國企改革三年行動(dòng)工作方案和有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于重慶TTT發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其子公司（以下簡稱企業(yè)）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法聘用、所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。

第四條外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。

第五條 外部董事管理遵循以下原則：

（一）出資人認(rèn)可，企業(yè)認(rèn)可；

（二）公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)洌?/span>

（三）維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一；

（四）權(quán)利與責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)和約束并重；

（五）依法履職，規(guī)范管理。

第六條 具備條件的企業(yè)董事會(huì)成員中外部董事原則上應(yīng)多于內(nèi)部董事。

第二章 任職條件

第七條 擔(dān)任外部董事的基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；

（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，了解任職企業(yè)主營業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；

（四）具有5年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)、人力資源管理等某一方面的專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、金融等某一方面的專長，且履行職責(zé)記錄良好；

（五）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級(jí)以上職稱或擔(dān)任大中型企業(yè)高級(jí)管理人員的資歷；

（六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第八條 外部董事與任職企業(yè)之間不應(yīng)存在任何可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。

第九條 下列人員不得擔(dān)任企業(yè)的外部董事：

（一）本人及其直系親屬2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)或擬任職企業(yè)的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；

（二）2年內(nèi)曾與擬任職企業(yè)有直接商業(yè)交往的人員；

（三）持有擬任職企業(yè)所投資企業(yè)股權(quán)的人員；

（四）在與擬任職企業(yè)有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。

第三章 選 聘

第十條 外部董事由市國資委和TTT集團(tuán)負(fù)責(zé)選聘，選聘外部董事一般采用直接選聘或市場(chǎng)化選聘方式進(jìn)行。建立外部董事人才庫，優(yōu)先從人才庫中選聘外部董事。

第十一條 外部董事選聘一般經(jīng)過下列程序：

（一）崗位描述。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，根據(jù)擬聘外部董事的企業(yè)實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件。

（二）人選遴選。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，在“市管國有企業(yè)董事、監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)”認(rèn)定合格的人選中遴選擬任人選。也可從外部董事人才庫中選出符合職位要求的候選人或公開招聘確定候選人。

（三）情況溝通。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與外部董事擬任職公司、外部董事擬任人選，就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

（四）征詢意見。聽取候選人、其所在單位、擬任職企業(yè)及有關(guān)方面的意見。

（五）提出聘用人選建議。

（六）考察了解。根據(jù)外部董事擬任人選的實(shí)際，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向其現(xiàn)任職單位（或原單位），有關(guān)部門或相關(guān)組織了解情況。

（七）討論決定。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，確定外部董事擬任人選。

（八）任職前談話。外部董事任職前由市國資兩委、TTT集團(tuán)組織進(jìn)行任職前談話，對(duì)外部董事履職提出要求。

（九）任前公示。外部董事任職前應(yīng)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示，公示期一般為5個(gè)工作日。任前公示時(shí)，外部董事人選應(yīng)就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和任職公司進(jìn)行承諾；

（十）依法聘用。外部董事任職時(shí)，由市國資兩委、TTT集團(tuán)明確任期并頒發(fā)聘書。

（十一）委派或推薦。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向任職公司發(fā)文委派或推薦外部董事。

第十二條 擔(dān)任專職外部董事的，其本人人事關(guān)系可在原工作單位保留，或由本人自行委托社會(huì)人才機(jī)構(gòu)代管，或經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)入市管企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十三條 外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行國家和本市關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定；

（二）忠實(shí)履行董事職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值；

（三）依法參加任職企業(yè)董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，承擔(dān)責(zé)任；

（四）參與任職企業(yè)的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)如實(shí)向市國資委、TTT集團(tuán)報(bào)告任職企業(yè)關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；

（五）《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他職責(zé)。

第十四條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見；

（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合；

（五）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，由任職公司承擔(dān)；

（六）有權(quán)獲取履行外部董事職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬；

（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（八）《公司法》和任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 外部董事履行以下義務(wù)：

（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；

（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；

（四）及時(shí)了解和掌握足夠的任職公司經(jīng)營運(yùn)營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；

（五）積極參加董事崗位培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識(shí)水平；

（六）自覺接受履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，除本辦法規(guī)定的工作報(bào)酬外，不得違反規(guī)定接受報(bào)酬、津貼、福利待遇以及其他收入；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 管理評(píng)價(jià)

第十六條 外部董事實(shí)行任期制，每屆任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，根據(jù)工作需要，可以連任的重新履行聘用手續(xù)，但在同一企業(yè)連續(xù)任職不得超過兩屆。每名兼職外部董事可任職2家企業(yè)，專職外部董事可任職3家企業(yè)。

第十七條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十八條 外部董事不是任職公司的全日制員工，不與任職公司訂立勞動(dòng)合同，其勞動(dòng)關(guān)系不在任職公司。

第十九條 建立外部董事工作報(bào)告制度。報(bào)告內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，本人提出的同意、保留、反對(duì)意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；加強(qiáng)任職企業(yè)改革發(fā)展、經(jīng)營管理改善與董事會(huì)建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作時(shí)，對(duì)重大事項(xiàng)認(rèn)為有必要向市國資委報(bào)告的，可以書面或通訊方式隨時(shí)報(bào)告。

第二十條 實(shí)行外部董事評(píng)價(jià)制度。市國資委、TTT集團(tuán)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)分為年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)。年度評(píng)價(jià)于次年一季度完成，任期評(píng)價(jià)在該任期的最后一個(gè)月完成。評(píng)價(jià)內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、對(duì)任職公司的貢獻(xiàn)程度等。

第二十一條 評(píng)價(jià)外部董事一般采取發(fā)放外部董事評(píng)價(jià)意見表，分別與任職公司董事、經(jīng)理層和黨委成員個(gè)別談話，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和聽取任職公司的監(jiān)事會(huì)主席意見等方式進(jìn)行。

第二十二條 綜合分析形成評(píng)價(jià)報(bào)告及對(duì)外部董事任職的評(píng)價(jià)結(jié)果?？己嗽u(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等級(jí)。

第二十三條 評(píng)價(jià)結(jié)果由市國資兩委向外部董事本人反饋，并作為對(duì)外部董事表彰、續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。

第二十四條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

（一）泄露任職企業(yè)商業(yè)秘密，損害企業(yè)合法權(quán)益的；

（二）不按規(guī)定要求履行職責(zé)的；

（三）1年內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于會(huì)議總數(shù)3/4的；

（四）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的，或明顯損害出資人、任職企業(yè)合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)為自己、親友或他人謀取私利的；

（六）市國資委、TTT集團(tuán)依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。

第二十五條 外部董事因工作失職導(dǎo)致企業(yè)利益受到損失的，按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定承擔(dān)責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任國有企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第六章 解聘、辭職

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，由市國資委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年滿65周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（三）履行職責(zé)過程中對(duì)市國資委、TTT集團(tuán)或任職企業(yè)有不誠信行為的；

（四）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；

（五）年度或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職的；

（六）工作失職的；

（七）擅自離職的；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第二十七條 外部董事在任期結(jié)束前可以向市國資、TTT集團(tuán)提出書面辭職申請(qǐng)。在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第二十八條 外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職企業(yè)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，企業(yè)可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職企業(yè)簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

第七章 工作報(bào)酬

第二十九條 兼職外部董事報(bào)酬由年度基本薪酬、董事會(huì)和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議津貼構(gòu)成，根據(jù)任職企業(yè)戶數(shù)、企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)、主營業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模和所聘用外部董事人員層次等要素確定。兼職外部董事年度基本薪酬由市國資委、TTT集團(tuán)承擔(dān)和發(fā)放，列入國有資本經(jīng)營預(yù)算。會(huì)議津貼由任職企業(yè)承擔(dān)和發(fā)放。外部董事履行職務(wù)時(shí)的有關(guān)待遇比照任職企業(yè)董事會(huì)其他董事待遇執(zhí)行，由任職企業(yè)負(fù)責(zé)保障。

專職外部董事報(bào)酬由市國資委、TTT集團(tuán)按照所任職企業(yè)董事會(huì)成員年度報(bào)酬的平均值結(jié)合考核結(jié)果確定、承擔(dān)和發(fā)放。

第三十條 外部董事報(bào)酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅；除市國資委、TTT集團(tuán)規(guī)定的報(bào)酬外，不得在任職企業(yè)獲得任何形式的其他收入或福利。

第三十一條 對(duì)在任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。

第八章 附 則

第三十二條 本辦法由TTT集團(tuán)負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條 本辦法自公布之日起施行，有效期為5年。