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在現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)體系中，董事會(huì)是鏈接股東和管理層的“橋梁”，是其他治理機(jī)制發(fā)揮作用的重要“平臺(tái)”，也是基礎(chǔ)的公司治理機(jī)制的內(nèi)部控制系統(tǒng)。所以，董事會(huì)的質(zhì)量是決定一個(gè)公司未來(lái)業(yè)績(jī)好壞和股權(quán)回報(bào)的重要指標(biāo)。董事會(huì)作為一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，主要由董事們組成。
除了董事，董事會(huì)還有一些附屬機(jī)構(gòu)或者崗位，比如董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，這些機(jī)構(gòu)與崗位都由董事會(huì)組建或者任命，輔助董事會(huì)開(kāi)展具體決策與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

在整個(gè)公司治理內(nèi)部機(jī)制中，董事會(huì)治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會(huì)具有雙重功能：一方面作為經(jīng)營(yíng)者要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策；制定政策和制度；對(duì)全體股東負(fù)責(zé)和向股東報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)狀況，以確保公司的管理行為符合國(guó)家法規(guī)；雇傭管理人員經(jīng)營(yíng)公司而使股東的資產(chǎn)增值；另一方面要履行監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東利益。
董事會(huì)的功能定位是由股東（股東會(huì)）賦予的，而董事會(huì)會(huì)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)以及董事會(huì)的情況，將股東會(huì)授權(quán)給自己的部分權(quán)力再次授權(quán)給經(jīng)理層，從而形成多層級(jí)委托代理行為。從這方面來(lái)看，經(jīng)理層是向董事會(huì)負(fù)責(zé)，而不是向股東會(huì)負(fù)責(zé)的。
《公司法》對(duì)董事會(huì)角色定位：
1）董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，按照股東會(huì)的要求、授權(quán)開(kāi)展工作的機(jī)構(gòu)。
2）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)董事會(huì)是公司治理的核心，并發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，董事會(huì)必須從經(jīng)濟(jì)，戰(zhàn)略和效率三個(gè)方面著眼，以確保企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。
36號(hào)文對(duì)董事會(huì)角色定位：
《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕36號(hào)）指出：
1）董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。
2）董事會(huì)要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé)。
國(guó)有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會(huì)行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)力，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，落實(shí)董事會(huì)年度工作報(bào)告制度；董事會(huì)應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

（1）董事會(huì)作為公司的代表與各方建立良好關(guān)系。各方包含了所有的股東方、政府機(jī)構(gòu)、社會(huì)公眾、企業(yè)外部合作單位、債權(quán)人以及內(nèi)部的各級(jí)員工等。
（2）董事會(huì)的決策在著眼于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的同時(shí)，還要兼顧公司的大小股東、公司債權(quán)人以及公司職工等各方利益，公司董事會(huì)的運(yùn)作要符合公司治理相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的要求。
（3）董事會(huì)擁有法定的支配公司財(cái)務(wù)權(quán)利，同時(shí)也依法對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。董事會(huì)應(yīng)該做到該董事會(huì)管的要管，不該董事會(huì)管的堅(jiān)決不管，既發(fā)揮董事會(huì)的決策作用，又發(fā)揮經(jīng)理層等其他機(jī)構(gòu)的積極性?！凹纫轿弧?，“又不越位”。

董事會(huì)作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會(huì)治理的關(guān)鍵就是要通過(guò)一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來(lái)實(shí)施共同治理，保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。
決策的科學(xué)性是董事會(huì)的最重要的治理能力，通過(guò)董事們的專(zhuān)業(yè)能力，利用一系列的輔助機(jī)構(gòu)的支持，董事會(huì)做出符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與各個(gè)股東利益的決策，以維護(hù)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。
監(jiān)督作用包含兩個(gè)方面，一方面是董事會(huì)要建立有效的機(jī)制，監(jiān)督董事會(huì)決策在經(jīng)營(yíng)層的落實(shí)，以確保決策實(shí)現(xiàn)得到保證。另一方面是董事會(huì)要監(jiān)督經(jīng)理層的行為不損害公司利益、股東利益。

國(guó)內(nèi)對(duì)董事會(huì)并沒(méi)有明確的分類(lèi)，根據(jù)全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢(xún)委員會(huì)（NACD）提出的功能性分類(lèi)，可分為把董事會(huì)分為四類(lèi)：
（1）橡皮圖章型董事會(huì)（rubber-stamp board）。即雙低型。這種風(fēng)格的董事會(huì)，對(duì)人際關(guān)系的關(guān)切程度和對(duì)工作的關(guān)切程度都很低，它不能起到董事會(huì)的真正作用，往往是為了對(duì)付公司法而組建的。一般來(lái)說(shuō)，設(shè)在海外避稅港的“皮包公司”多屬于此類(lèi)。還有一些私人封閉型公司，會(huì)把董事會(huì)當(dāng)作一種擺設(shè)。這種董事會(huì)往往是個(gè)人在董事會(huì)里說(shuō)了算，或者因?yàn)橹匾宋锟梢越?jīng)常見(jiàn)面，決策通常在管理層一級(jí)做出，所以，即便是董事會(huì)決議，也不過(guò)是履行法定程序而已。
（2）鄉(xiāng)村俱樂(lè)部型董事會(huì)（Country-club board）。它對(duì)人際關(guān)系的關(guān)切程度高，對(duì)工作的關(guān)切程度低，這種董事會(huì)與其說(shuō)是進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策的，不如說(shuō)是進(jìn)行感情溝通的。它的特點(diǎn)是，一般在召開(kāi)董事會(huì)時(shí)往往有很多儀式。關(guān)于公司的傳奇經(jīng)歷和神話常常出現(xiàn)在董事會(huì)會(huì)議上。董事會(huì)會(huì)議總是遵循一個(gè)固定的模式，在歷數(shù)完公司的傳統(tǒng)之后，就是歌功頌德，創(chuàng)新受到壓抑，這些董事會(huì)往往存在于一些成立較早、成績(jī)斐然的公司中。在這種董事會(huì)治理下，公司治理實(shí)際上有高管層在操作。
（3）代表型董事會(huì)(representative board)。這種風(fēng)格的董事會(huì)對(duì)工作的關(guān)切程度要大于人際關(guān)系的關(guān)切程度。在這樣的董事會(huì)里，不同的董事明顯代表著不同利益的股東，或者不同的利益相關(guān)者，尤其是投資機(jī)構(gòu)和銀行等等。這種董事會(huì)的討論議題很容易被政治化，就像立法機(jī)關(guān)那樣爭(zhēng)爭(zhēng)吵吵，討論過(guò)程常常針?shù)h相對(duì)。這樣的董事會(huì)“權(quán)力的基礎(chǔ)和平衡”顯得至關(guān)重要。但這種董事會(huì)對(duì)企業(yè)決策有著重要影響。
（4）專(zhuān)業(yè)型董事會(huì)（professional board）。這種董事會(huì)能夠很好履行職能，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的使命。它既高度關(guān)注工作任務(wù)，也高度關(guān)注人際關(guān)系。這種風(fēng)格的形成，與董事長(zhǎng)的作用關(guān)系密切，專(zhuān)業(yè)型董事會(huì)的董事長(zhǎng)有很強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)能力。董事會(huì)成員之間的討論非常務(wù)實(shí)、相互理解、相互尊重。

從董事會(huì)結(jié)構(gòu)和運(yùn)作來(lái)看，我國(guó)非上市公司的內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡，董事會(huì)通過(guò)聘任符合自己利益的公司經(jīng)理層，達(dá)到層層控制公司目的。
目前，在我國(guó)多數(shù)的國(guó)有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來(lái)，其代表股東行使的權(quán)力過(guò)大，甚至出現(xiàn)了不少董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空，自己管理自己、自己評(píng)價(jià)自己、成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”董事會(huì)的功能、特別是其監(jiān)督功能不健全。
除董事會(huì)成員絕大多數(shù)是本公司的經(jīng)理人員，同時(shí)普遍缺乏一些輔助機(jī)構(gòu)（專(zhuān)業(yè)委員會(huì)）等，還有一些企業(yè)，董事會(huì)下雖然設(shè)立了各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，但是作用有限，很大程度上是一個(gè)專(zhuān)家議事機(jī)構(gòu)，幾乎全由內(nèi)部人組成，對(duì)公司的高層經(jīng)理很難起到有效監(jiān)督作用。

（1）缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)高度集中。我國(guó)上市公司缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。我國(guó)絕大部分上市公司由國(guó)企改制而成，股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會(huì)，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。
（2）缺乏良好的問(wèn)責(zé)機(jī)制。單個(gè)董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身作為單個(gè)個(gè)人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個(gè)公司的利益和追求公司價(jià)值最大化。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)分工不明確，往往成為橡皮圖章，形同虛設(shè)。在公司信息披露過(guò)程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤(rùn)操縱和股權(quán)市場(chǎng)的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。
（3）董事會(huì)會(huì)議形式化
首先是董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)過(guò)少，很多企業(yè)一年才開(kāi)一次董事會(huì)。其次董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容不合理，我國(guó)公司董事會(huì)關(guān)注和工作的重心在經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和財(cái)務(wù)安排上，對(duì)于企業(yè)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃關(guān)注度不夠。另外，董事會(huì)會(huì)議的董事缺席率總是居高不下。

中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，經(jīng)歷了從“試點(diǎn)”到“全面建設(shè)”的過(guò)程。
第一階段，2004年開(kāi)始，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)資委開(kāi)展規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)，確定神華集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、誠(chéng)通控股、中國(guó)醫(yī)藥等7家國(guó)有企業(yè)為第一批試點(diǎn)企業(yè)。國(guó)資委將外部董事占多數(shù)作為核心制度，將一把手負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實(shí)現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。
第二階段開(kāi)始于2010年，國(guó)資委決定中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范制度建設(shè)從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)為“全面建設(shè)”，試點(diǎn)企業(yè)戶(hù)數(shù)不斷擴(kuò)大，進(jìn)行了包括國(guó)投在內(nèi)的10家中央企業(yè)的董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)。
第三階段是十八屆三中全會(huì)前后，中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)開(kāi)始急速擴(kuò)容，與第二階段相比，不僅在數(shù)量上翻倍，而且在進(jìn)度上也明顯加快。
到2017年，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司制改制方案全部批復(fù)完畢，絕大多數(shù)中央企業(yè)建立了董事會(huì)，其中外部董事占多數(shù)。同時(shí)，國(guó)資委還在部分中央企業(yè)開(kāi)展落實(shí)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)，把中長(zhǎng)期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績(jī)考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)等核心職權(quán)授予了試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)。

（1）“一言堂”問(wèn)題有效解決。過(guò)去國(guó)有企業(yè)中存在一把手“一言堂”的問(wèn)題，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了較大風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)存在滋生腐敗的土壤。
（2）運(yùn)籌決策更加民主科學(xué)。企業(yè)內(nèi)部的董事會(huì)成員，不論是黨委委員還是副總經(jīng)理，與黨委書(shū)記、總經(jīng)理是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，因此，很難提出尖銳的意見(jiàn)和建議。而國(guó)企董事會(huì)建立起外部獨(dú)立董事的機(jī)制，并且對(duì)外包部董事的比例提出了明確的要求。外部董事對(duì)重大決策能夠獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，相對(duì)比較超脫、客觀，能夠有效保障企業(yè)的決策合理性。實(shí)踐中，外部董事有重大異議的，“內(nèi)部人”基本不會(huì)強(qiáng)推，制衡機(jī)制起了作用。
（3）企業(yè)管理更加高效規(guī)范。建設(shè)積極董事會(huì)，董事會(huì)的嚴(yán)格要求，使經(jīng)理層和職能部門(mén)責(zé)任感增強(qiáng)，落實(shí)董事會(huì)決議更加迅速、嚴(yán)格。同時(shí)，通過(guò)科學(xué)界定董事會(huì)與經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)，推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，有效激發(fā)經(jīng)理層活力，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。
（4）風(fēng)險(xiǎn)管控更加穩(wěn)妥有效。外部董事更多地關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)和內(nèi)部管控能力大大增強(qiáng)。很多董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)都有議案被董事會(huì)否決、緩議或多次審議才予以通過(guò)的情況。例如，神華集團(tuán)董事會(huì)曾經(jīng)在討論收購(gòu)東南亞某國(guó)一家電廠項(xiàng)目時(shí)，外部董事認(rèn)為項(xiàng)目面臨社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，否決了收購(gòu)議案，從而避免了潛在的損失。

（1）黨的領(lǐng)導(dǎo)與董事會(huì)建設(shè)相統(tǒng)一。在中央企業(yè)中，黨委（黨組）發(fā)揮著領(lǐng)導(dǎo)作用。通過(guò)明確黨委（黨組）研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層的前置程序，把關(guān)方向，剔除不符合國(guó)家大局、國(guó)企改革方向、企業(yè)發(fā)展方向等事項(xiàng)或備選方案，保證“三重一大”決策事項(xiàng)責(zé)任明確、程序清晰，有效規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，厘清企業(yè)黨委（黨組）“把方向、管大局、保落實(shí)”與董事會(huì)“戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、防控風(fēng)險(xiǎn)”的職責(zé)權(quán)限，最終重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)仍由董事會(huì)或經(jīng)理層決策。
（2）規(guī)范董事會(huì)承擔(dān)的職能。一是確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值的職能。二是保障國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)安全的職能。對(duì)于重大事項(xiàng)的戰(zhàn)略管控職能。
（3）聚焦外部董事制度建設(shè)。通過(guò)一段時(shí)間的試點(diǎn)證明，外部董事的設(shè)置，有助于提升中央企業(yè)的國(guó)際化和規(guī)范化水平；有聲望的外部董事能夠?yàn)楣編?lái)良好聲譽(yù)，提高企業(yè)的吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力；外部董事特別是獨(dú)立董事可以顯著增加董事會(huì)獨(dú)立性，使公司決策不受個(gè)別股東的干擾；外部董事進(jìn)入董事會(huì)能夠增加關(guān)鍵信息透明度，有效避免了內(nèi)部控制現(xiàn)象；通過(guò)事前控制和多方協(xié)調(diào)，能夠有效提高企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防控能力。

董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，一般的公司慣常地以章程定義董事會(huì)職責(zé)，而章程幾乎千篇一律的是對(duì)《公司法》條款的援引。但事實(shí)上，在法律的框架內(nèi)，股東通過(guò)授權(quán)定義著董事會(huì)的角色，而董事會(huì)也在股東授權(quán)范圍內(nèi)通過(guò)對(duì)管理層的授權(quán)決定著自身的角色，每個(gè)董事會(huì)因此而發(fā)揮著不同的作用。清晰界定董事會(huì)的角色，即確定一個(gè)雙方認(rèn)可的董事會(huì)和管理層的職責(zé)分界，這是完善其治理、建立高效董事會(huì)的起點(diǎn)，每個(gè)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其選擇的作用，設(shè)計(jì)自己的組織結(jié)構(gòu)、選擇成員、改革工作程序以及行為方式等。
董事會(huì)從事監(jiān)督公司和管理層的業(yè)績(jī)；審議、制定公司主要決策；向管理層提供建議和咨詢(xún)等三類(lèi)業(yè)務(wù)，這三種類(lèi)型活動(dòng)的特定組合界定了董事會(huì)的作用。企業(yè)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)介入公司管理事務(wù)的程度高低不同，可以選擇“領(lǐng)航員偏好的董事會(huì)”和“監(jiān)管者偏好的董事會(huì)”。

一是公司環(huán)境。假如企業(yè)陷于困境或者出現(xiàn)可能導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，公司業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度高，公司所在行業(yè)正處于快速變化階段，則要求有更加投入的董事會(huì)。
二是股東的要求。股東的期望決定著董事會(huì)對(duì)公司管理事務(wù)的參與程度。如果股東與公司經(jīng)營(yíng)距離較遠(yuǎn)，或者不太可能有經(jīng)歷、有能力參與公司決策與監(jiān)督，則股東層可能會(huì)傾向于更多的依賴(lài)于董事會(huì)來(lái)代行自己的職責(zé)。
三是董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系。當(dāng)經(jīng)理層已經(jīng)建立了成功領(lǐng)導(dǎo)公司業(yè)績(jī)的履職記錄，并且董事會(huì)增加了對(duì)經(jīng)理層能力的信任時(shí)，董事會(huì)可能希望較少介入公司管理活動(dòng)，將更多的管理權(quán)限移交給經(jīng)理層。
四是董事會(huì)所具有的與其希望發(fā)揮作用相匹配的資源和能力，包括外部董事能夠并愿意投入的工作時(shí)間、董事們的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)，特別是對(duì)其任職公司的了解等都是董事會(huì)發(fā)揮作用的現(xiàn)實(shí)約束。如果董事會(huì)大多數(shù)是由兼職外部董事構(gòu)成、或者董事的知識(shí)能力有限，則董事會(huì)參與公司決策與經(jīng)營(yíng)，發(fā)揮董事會(huì)作用的意愿就會(huì)越小。

這個(gè)問(wèn)題需要從企業(yè)形態(tài)進(jìn)化規(guī)律以及董事會(huì)角色演變規(guī)律說(shuō)起。
首先，在市場(chǎng)生態(tài)發(fā)展過(guò)程中，企業(yè)形態(tài)沿著產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈不斷演變，經(jīng)歷了股東價(jià)值形態(tài)、精英價(jià)值形態(tài)、客戶(hù)價(jià)值形態(tài)、利益相關(guān)者價(jià)值形態(tài)等四種典型組織形態(tài)，實(shí)現(xiàn)了從低級(jí)組織形態(tài)向高級(jí)組織形態(tài)的進(jìn)化。其中，精英價(jià)值形態(tài)就是人們常說(shuō)的“金字塔”形，也是中國(guó)傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)，通常采取監(jiān)管型董事會(huì)；利益相關(guān)者價(jià)值形態(tài)是工業(yè)4.0時(shí)代的產(chǎn)物，尚未到來(lái)，而客戶(hù)價(jià)值形態(tài)則是新商業(yè)時(shí)代的最佳企業(yè)形態(tài)，也可以稱(chēng)之為新組織，通常采取戰(zhàn)略型董事會(huì)。所以，傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型邁向新組織的過(guò)程也是由從“監(jiān)管型”董事會(huì)邁向“戰(zhàn)略型”董事會(huì)轉(zhuǎn)變的過(guò)程。
其次，在企業(yè)形態(tài)進(jìn)化過(guò)程中，董事會(huì)也發(fā)生了相應(yīng)變化，四種典型的組織形態(tài)有四種不同的董事會(huì)形式，分別是單一型董事會(huì)、監(jiān)管型董事會(huì)、戰(zhàn)略型董事會(huì)、價(jià)值性董事會(huì)。
傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型，將從精英價(jià)值形態(tài)邁向客戶(hù)價(jià)值形態(tài)，因此董事會(huì)也將從“監(jiān)管型”董事會(huì)邁向“戰(zhàn)略型”董事會(huì)。

答：主要是由控股股東、親友或其代理人構(gòu)成，所謂單一是指決策權(quán)與所有權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界并不清晰，均由股東及其代理人行使，所有權(quán)力高度集中于單一決策者，最后掌握在股東手中，屬于一種單人決策模式。一般傳統(tǒng)的民營(yíng)創(chuàng)業(yè)公司以及之前國(guó)有企業(yè)基本都屬于單一型決策模式。
單一型董事會(huì)完全體現(xiàn)控股股東的意志，今天看來(lái)董事會(huì)的設(shè)置更多是為了符合公司法的要求，因而是一種形式上的決策機(jī)構(gòu)，雖然企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也有基本的運(yùn)作流程與規(guī)章制度，但基本形同虛設(shè)，而董事會(huì)僅僅發(fā)揮“橡皮圖章”的作用。如今這種董事會(huì)依然存在，但數(shù)量開(kāi)始逐漸減少。
單一型董事會(huì)的問(wèn)題是沒(méi)有在企業(yè)中形成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的相互制約機(jī)制，由于缺乏對(duì)經(jīng)理層的有效制約與監(jiān)管，也沒(méi)有讓經(jīng)理層專(zhuān)心致志于日常的經(jīng)營(yíng)工作，非常容易造成企業(yè)的決策失誤以及道德缺失。

主要由股東代表和精英代表組成，所謂“監(jiān)管”就是發(fā)揮監(jiān)督、促進(jìn)、約束、激勵(lì)等功能?？毓蓹?quán)股東控制股東會(huì)，精英團(tuán)隊(duì)掌握?qǐng)?zhí)行權(quán)，需要董事會(huì)協(xié)調(diào)這兩個(gè)價(jià)值主體的價(jià)值沖突，這時(shí)董事會(huì)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，精英團(tuán)隊(duì)行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界非常清晰。
股東通過(guò)董事會(huì)決議傳遞資本價(jià)值訴求，精英代表通過(guò)董事會(huì)決議傳遞精英價(jià)值訴求，雙方在董事會(huì)中實(shí)現(xiàn)價(jià)值訴求的協(xié)調(diào)。這時(shí)董事會(huì)為了平衡收益與風(fēng)險(xiǎn)之間的矛盾，對(duì)精英團(tuán)隊(duì)既要激勵(lì)又要約束，這兩方面功能既對(duì)立又統(tǒng)一性導(dǎo)致董事會(huì)必然采取團(tuán)隊(duì)協(xié)作決策模式，這種監(jiān)管型董事會(huì)是目前傳統(tǒng)企業(yè)主要采取的方式。
監(jiān)管型董事會(huì)主要存在于股東所有權(quán)與經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)相對(duì)分離的企業(yè)中，由于股東層很難兼顧到企業(yè)的具體經(jīng)營(yíng)決策，必須依賴(lài)于市場(chǎng)化的職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)股東的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，此時(shí)利用董事會(huì)作為股東與經(jīng)理層之間的監(jiān)督與溝通橋梁，放開(kāi)對(duì)經(jīng)理層的過(guò)多控制，是比較好的一種治理模式。

戰(zhàn)略型董事會(huì)是以市場(chǎng)價(jià)值需求為導(dǎo)向，充分發(fā)揮董事會(huì)獨(dú)立決策功能。這時(shí)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)分散，股東構(gòu)成多元化，員工普遍持股，董事會(huì)最初由股東代表、精英群體、合伙人、員工代表、獨(dú)立第三方代表共同組成。
當(dāng)董事會(huì)承載著眾多利益主體的價(jià)值訴求時(shí)，促使董事會(huì)體現(xiàn)企業(yè)組織的價(jià)值訴求，要求董事代表企業(yè)組織而非某個(gè)利益主體，因此最后董事會(huì)將由多數(shù)獨(dú)立董事構(gòu)成，形成一種多元獨(dú)立決策模式，即民主決策。
由于股東構(gòu)成相對(duì)分散，單一股權(quán)對(duì)企業(yè)影響較弱，因此在治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)的功能顯得非常強(qiáng)大，戰(zhàn)略型董事會(huì)使不同價(jià)值主體的價(jià)值訴求得到了統(tǒng)一。
萬(wàn)科多年來(lái)形成的治理結(jié)構(gòu)就是典型的戰(zhàn)略型董事會(huì)。戰(zhàn)略型董事會(huì)由于缺少足以控制企業(yè)決策的大股東，非常容易受到外部野蠻資本的介入，萬(wàn)寶之爭(zhēng)體現(xiàn)的就是這種治理模式的重大缺陷。
戰(zhàn)略型董事會(huì)由于缺少股東控制，還非常容易形成內(nèi)部人控制，董事會(huì)會(huì)利用自己對(duì)企業(yè)決策的控制權(quán)為自身攫取利益。這就需要社會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（類(lèi)似于證券交易所）對(duì)此類(lèi)公司的治理實(shí)行有效的監(jiān)管?？梢哉f(shuō)，外部監(jiān)管環(huán)境的成熟，對(duì)戰(zhàn)略董事會(huì)的形成至關(guān)重要。

董事會(huì)的主要職責(zé)包括以下四個(gè)方面：
（1）確定公司重大決策。
（2）監(jiān)督和評(píng)估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算。
審核公司重大投資計(jì)劃
審批公司利潤(rùn)分配方案和紅利方案
審批公司增加或減少注冊(cè)資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案
決定公司合并、分離和解散的方案
決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
（3）監(jiān)督公司管理層。
負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計(jì)劃
聘任或解聘公司總裁
根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員
評(píng)估最高管理層的業(yè)績(jī)
決定高層管理人員的薪酬計(jì)劃
建立和維持程序來(lái)保證公司中的法律和道德做法
（4）與股東的溝通。
負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作
負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會(huì)的決議
負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計(jì)劃
（5）董事會(huì)自身建設(shè)。
董事人員的推薦
董事會(huì)會(huì)議的設(shè)定、日程和議題

眾所周知，現(xiàn)代公司治理的一個(gè)典型特征是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，在這種情況下，企業(yè)需要減少代理風(fēng)險(xiǎn)，控制代理成本，其核心就是建設(shè)一個(gè)專(zhuān)業(yè)董事會(huì)。
想要建立專(zhuān)業(yè)董事會(huì)的前提就要先解決董事會(huì)的組成問(wèn)題，應(yīng)推動(dòng)董事會(huì)成員的多元化，引入外部董事、獨(dú)立董事、職工董事，改變權(quán)力過(guò)于集中、內(nèi)部人控制的格局，提高決策的科學(xué)性和決策效率。
確保代理人不會(huì)背離委托人的根本利益，以達(dá)到對(duì)公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)督、制衡，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展。

董事會(huì)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)在董事會(huì)治理中頗受關(guān)注，主要是由于結(jié)構(gòu)是可觀察的且結(jié)構(gòu)的變化是可衡量的，但并沒(méi)有普適性理想的董事會(huì)結(jié)構(gòu)模型，只有一些國(guó)內(nèi)外共同經(jīng)驗(yàn)參照。
首先，董事會(huì)運(yùn)作結(jié)構(gòu)必須保證整個(gè)董事會(huì)的獨(dú)立性。董事會(huì)對(duì)于公司的事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷，根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。
其次，完善董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)是指由董事會(huì)設(shè)立的由公司董事組成的，行使董事會(huì)部分權(quán)利或者為董事會(huì)行使權(quán)利提供幫助的董事會(huì)內(nèi)部分支機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)是會(huì)議機(jī)關(guān)，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立委員會(huì)并使其發(fā)揮作用可以在一定程度上克服經(jīng)理層中心主義現(xiàn)象。
此外，諸如評(píng)估管理層的表現(xiàn)和對(duì)董事及管理層執(zhí)行職務(wù)的審計(jì)也需要監(jiān)督主體在董事和管理層日常履行職務(wù)的過(guò)程中加以考察和評(píng)估，僅僅依靠董事會(huì)會(huì)議的討論是不夠的，通過(guò)將董事會(huì)的工作在不同委員會(huì)中進(jìn)行分工，將有助于提高董事會(huì)的工作效率，有助于提高董事的素質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，有助于外部董事加強(qiáng)他們的的監(jiān)督并參與公司事務(wù)，也更容易明確董事的義務(wù)和責(zé)任。

一般企業(yè)：均需根據(jù)《公司法》的要求設(shè)定董事會(huì)規(guī)模?！豆痉ā芬?guī)定，設(shè)置董事會(huì)的有限責(zé)任公司，成員規(guī)模在3人至13人（第四十四條），股份有限公司的董事會(huì)規(guī)模在5人至19人（第一百零八條）。
由國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司：董事會(huì)原則上不少于9人，不多于13人（《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》的通知）。
上市公司：除《公司法》外，無(wú)其他特殊規(guī)范約束

董事會(huì)規(guī)模越大，進(jìn)行盈余管理的可能性越大，公司的績(jī)效也就越差。董事會(huì)規(guī)模偏大，同時(shí)也影響著董事會(huì)在決策中的溝通和協(xié)調(diào)，降低了董事會(huì)的決策效率。
除了獨(dú)立董事外，上市公司董事會(huì)包含了一定比例的非執(zhí)行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在公司領(lǐng)取薪酬也不持有公司股票，他們也是董事會(huì)規(guī)模過(guò)大的重要原因。
提高獨(dú)立董事比例應(yīng)該從縮小董事會(huì)規(guī)模入手，而不是大力引進(jìn)獨(dú)立董事。

董事會(huì)不是越大越好，董事也不是越多越好，這是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，要保證必要的效率，所以在設(shè)計(jì)董事會(huì)人員的時(shí)候，除了考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理目標(biāo)以及相關(guān)政策要求外，還需要本著與企業(yè)發(fā)展階段相適應(yīng)的基本思路，從小起步，科學(xué)至上。
如果是剛剛成立的公司，正處在企業(yè)發(fā)展的初期階段，可以結(jié)合政策設(shè)置3人董事會(huì)，提高決策效率效果。
如果公司開(kāi)始進(jìn)入到市場(chǎng)化快速發(fā)展的階段，有了多元股東，需要外部支撐，這時(shí)可以考慮增加董事名額，建立5人、7人董事會(huì)。
如果公司進(jìn)入了成熟期，市場(chǎng)規(guī)模較大，建立了下屬投資企業(yè)、開(kāi)始全國(guó)業(yè)務(wù)布局，并且有更多的資本市場(chǎng)和社會(huì)監(jiān)督要求，可以繼續(xù)增加董事會(huì)成員，豐富董事來(lái)源，建立7人、9人的董事會(huì)。
若企業(yè)已經(jīng)成為一家全國(guó)性、國(guó)際性、集團(tuán)性公司，可以加以考慮建設(shè)10人以上的董事會(huì)。倘若還沒(méi)達(dá)到這個(gè)階段，暫時(shí)不建議董事會(huì)“虛胖”。

企業(yè)在建設(shè)專(zhuān)業(yè)的董事會(huì)時(shí)，應(yīng)推動(dòng)董事會(huì)成員的多元化，引入外部董事、獨(dú)立董事、職工董事，改變權(quán)力過(guò)于集中、內(nèi)部人控制的格局，以達(dá)到對(duì)公司內(nèi)部決策層、經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)督、制衡作用。
董事會(huì)的構(gòu)成是要形成積極董事會(huì)，主要參照以下幾個(gè)方面：
1）董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡：
董事會(huì)的結(jié)構(gòu)包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個(gè)結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會(huì)能夠高效地制定出集團(tuán)關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于集團(tuán)長(zhǎng)期和短期的績(jī)效。董事會(huì)應(yīng)該明確作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)，它所需要的技能和閱歷，及時(shí)補(bǔ)充現(xiàn)有人力資源，并為未來(lái)的需要進(jìn)行人才培養(yǎng)和儲(chǔ)備。
2）保持董事會(huì)的多樣性：
董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專(zhuān)業(yè)知識(shí)、技能和專(zhuān)長(zhǎng)的個(gè)人，從而有助于集團(tuán)的正確決策和成功經(jīng)營(yíng)。因此，董事會(huì)應(yīng)該擴(kuò)大人才庫(kù)，更加廣泛地囊括符合未來(lái)戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會(huì)獲得最有價(jià)值的人才。
3）結(jié)合集團(tuán)發(fā)展的實(shí)際需要：
在集團(tuán)成長(zhǎng)和變革的不同階段和不同時(shí)期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會(huì)應(yīng)不斷地考慮集團(tuán)的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會(huì)績(jī)效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來(lái)的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。? ?

董事會(huì)的決策科學(xué)性，一部分來(lái)源于其結(jié)構(gòu)上的多元化、獨(dú)立性。所以各個(gè)國(guó)家、大量企業(yè)實(shí)踐都指向要求一個(gè)結(jié)構(gòu)相對(duì)豐富多元的董事會(huì)。
根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，一般國(guó)有企業(yè)董事會(huì)要包括三類(lèi)人員：
第一類(lèi)，公司內(nèi)部部分高級(jí)管理人員要成為董事會(huì)成員。黨委書(shū)記要兼任董事長(zhǎng)，專(zhuān)職黨委副書(shū)記要進(jìn)入董事會(huì)，總經(jīng)理進(jìn)入董事會(huì)，其他高級(jí)管理人員視需要擔(dān)任董事。
第二類(lèi)，股東派任企業(yè)外部人員。這一類(lèi)人員通常稱(chēng)為外部董事，是股東單位選派擔(dān)任企業(yè)董事的專(zhuān)職或者兼職人員。按照相關(guān)政策要求，在符合條件的企業(yè)，外部董事要占多數(shù)。這樣的安排，是希望對(duì)于企業(yè)內(nèi)部人員形成制衡，突出決策的獨(dú)立性。
第三類(lèi)，職工董事。職工董事是通過(guò)職工代表大會(huì)選舉，代表職工民主參與企業(yè)管理的關(guān)鍵崗位。
除此之外，由于各家企業(yè)的發(fā)展階段和業(yè)務(wù)特點(diǎn)不同，還可以根據(jù)需要配備其他董事成員。比如，準(zhǔn)備上市的企業(yè)，需要更多外部專(zhuān)家力量的企業(yè)，可以增加獨(dú)立董事崗位；科技含量高的企業(yè)，可以增加科學(xué)家進(jìn)入董事會(huì)等等。

董事會(huì)成員有很多類(lèi)型，例如，董事可以是內(nèi)部董事、外部董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、職工董事等。但，這幾種類(lèi)型的董事并不是并列的關(guān)系。比如內(nèi)部董事與外部董事相對(duì)應(yīng)，執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事相對(duì)應(yīng)，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事相對(duì)應(yīng)，原則上不能隨便混用。