公司治理結(jié)構(gòu)是我國公司制改革的核心問題，從公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置以及內(nèi)部利益制衡兩個(gè)角度分析，內(nèi)地和香港地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則存在著諸多不同。以下是中天華溥對中國內(nèi)地和香港上市企業(yè)公司治理規(guī)則的梳理。

一、中國內(nèi)地上市公司治理體系

11、上市公司股東大會職權(quán)？

答：股東大會是上市公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改本公司章程；

（11）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（12）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（13）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（14）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（15）審議股權(quán)激勵計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（16）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

12、上市公司董事會設(shè)置規(guī)模？

答：上市公司董事會，設(shè)董事長一人，一名副董事長，多名董事。其中董事長、副董事長是由董事會成員選舉產(chǎn)生，每屆任期不得超過三年。當(dāng)任期滿后，可以連選連任。

13、上市公司如何進(jìn)行董事的選任？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對候選人有足夠的了解。

（3）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

14、上市公司董事會成員的多元化是指什么？

答：董事會多元化是指企業(yè)的董事會構(gòu)成盡可能呈現(xiàn)多元化特征,包括性別、年齡、種族、教育背景、專業(yè)技能、國籍等方面的多元化。”

15、上市公司董事的義務(wù)是什么？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

（2）董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并履行其作出的承諾。

（3）董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

（4）董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

（5）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（6）經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

16、上市公司董事會的構(gòu)成和職責(zé)

答：（1）董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。

（2）董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議。應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

（3）上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

（4）上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

17、上市公司董事會的職權(quán)？

答：（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

18、上市公司董事會議事規(guī)則？

答：（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，報(bào)股東大會批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。

（2）董事會應(yīng)當(dāng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會議。董事會會議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。

（3）董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

（4）董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

（5）董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

19、上市公司董事會專門委員會如何設(shè)置？

答：（1）《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。

（2）專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。

20、審計(jì)委員會的主要職責(zé)包括？

答：（1）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（2）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

（3）審核公司的財(cái)務(wù)信.息及其披露；

（4）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（5）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。