一、企業(yè)內(nèi)部控制與全面風(fēng)險(xiǎn)管理

1，我國(guó)內(nèi)控與全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)政策發(fā)展歷程

（1）2006年6月5日，上交所出臺(tái)了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求上市公司建立內(nèi)部控制體系，并于2006年7月1日正式執(zhí)行。

（2）2006年6月6日，國(guó)資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，要求中央企業(yè)建立內(nèi)部控制體系并從該指引發(fā)布日起執(zhí)行。

（3）2006年9月28日，深交所出臺(tái)了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求上市公司建立內(nèi)部控制制度，并于2007年7月1日起正式執(zhí)行。

（4）2008年6月28日，國(guó)家財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并于 2009年7月1日起首先在上市公司實(shí)施。

（5）2010年4月26日，國(guó)家五部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（被稱為“中國(guó)的薩班斯法案”），從18項(xiàng)指引對(duì)企業(yè)內(nèi)部 控制進(jìn)行了具體地規(guī)范，并將于2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上交所、深交所主板 上市公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。

（6）2012年11月29日，財(cái)政部發(fā)布《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范（試行）》（財(cái)會(huì)[2012]21號(hào)），行政事業(yè)單位內(nèi)部控制有了基本政策依據(jù)。

（7）2015年12月21日，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（財(cái)會(huì)〔2015〕24號(hào)）》，對(duì)行政事 業(yè)單位的內(nèi)部控制建設(shè)在工作任務(wù)和保障措施等方面做了進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)。

（8）2019年10月19日，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實(shí)施意見(jiàn)》（〔2019〕101號(hào)）中央企業(yè) 要建立健全以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向、 合規(guī)管理監(jiān)督為重點(diǎn) ，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系。

（9）2020年6月，國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展對(duì)標(biāo)世界一流管理提升行動(dòng)的通知》明確提出，“構(gòu)建全面、全員、全過(guò)程、全體系的風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制”。

（10）2021年11月，國(guó)資委《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見(jiàn)》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)同運(yùn)作機(jī)制， 加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。

2、國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制體系發(fā)展的四個(gè)階段

第一階段：內(nèi)部牽制階段（上世紀(jì)40年代以前）

特點(diǎn)：必須進(jìn)行組織上的責(zé)任分工和業(yè)務(wù)的交叉檢查或交叉控制，以便相互牽制，防止錯(cuò)誤或弊端。這就是內(nèi)部控制的雛形。

重要影響：現(xiàn)代的內(nèi)部控制理論中，內(nèi)部牽制仍占有相當(dāng)重要的地位，并成為現(xiàn)代內(nèi)部控制理論中有關(guān)組織控制、職務(wù)分離控制的雛形。

第二階段：內(nèi)部控制制度階段（1949年-80年代）

特點(diǎn)：1949年美國(guó)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的審計(jì)程序委員會(huì)發(fā)表了一份題為《內(nèi)部控制、協(xié)調(diào)系統(tǒng)諸要素及其對(duì)管理部門(mén)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的必要性》的專題報(bào)告，該報(bào)告對(duì)內(nèi)部控制首次做出了如下權(quán)威定義：“內(nèi)部控制是企業(yè)所制定的旨在保護(hù)資產(chǎn)、保證會(huì)計(jì)資料可靠性和準(zhǔn)確性、提高經(jīng)營(yíng)效率、推動(dòng)管理部門(mén)所制定的各項(xiàng)政策得以貫徹執(zhí)行的組織計(jì)劃和相互配套的各種方法及措施。

重要影響：內(nèi)部控制制度思想認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)分為內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和內(nèi)部管理控制兩個(gè)部分。內(nèi)部會(huì)計(jì)控制包括與財(cái)產(chǎn)安全與財(cái)產(chǎn)記錄可靠性有關(guān)的所有方法和程序。內(nèi)部會(huì)計(jì)控制在于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性. 內(nèi)部管理控制包括組織規(guī)劃的所有方法和程序，這些方法和程序主要與經(jīng)營(yíng)效率和貫徹執(zhí)行方針有關(guān)。內(nèi)部管理控制在于提高經(jīng)營(yíng)效率，促使有關(guān)人員遵守既定的管理方針。

第三階段：內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段（1988年-1992年）

背景：美國(guó)AICPA于1988年5月發(fā)布的《審計(jì)準(zhǔn)則公告第55號(hào)》(SAS55)。在公告中，以“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”概念取代了“內(nèi)部控制制度”，并指出：“企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為提供取得企業(yè)特定目標(biāo)的合理保證而建立的各種政策和程序。”認(rèn)為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)由下列三個(gè)要素組成：控制環(huán)境、會(huì)計(jì)系統(tǒng)和控制程序。

重要特點(diǎn)：本階段內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是將內(nèi)部控制環(huán)境納入內(nèi)部控制的范疇，二是不再區(qū)分會(huì)計(jì)控制和管理控制。

第四階段：內(nèi)部控制整合框架理論階段（1992年至今）

特點(diǎn)：在1992年，美國(guó)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告全國(guó)委員會(huì)下屬的發(fā)起人委員會(huì)(簡(jiǎn)稱COSO委員會(huì))發(fā)布了指導(dǎo)內(nèi)部控制的綱領(lǐng)性文件COSO報(bào)告——內(nèi)部控制整體框架，包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控五個(gè)要素。

重要影響：內(nèi)部控制理論——COSO報(bào)告的出臺(tái)，引起了世界會(huì)計(jì)學(xué)界的廣泛研究興趣，加深了各界對(duì)內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)的重要性，基本上統(tǒng)一了業(yè)界的認(rèn)識(shí)，這對(duì)人們進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部控制的研究極具時(shí)代意義。

第五階段：企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架階段（2004年至今）

特點(diǎn)：COSO委員在“內(nèi)部控制整體框架”基礎(chǔ)上進(jìn)行了拓展，制定了“風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架”，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的定義是：“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過(guò)程，它由一個(gè)主體的董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)之中，旨在識(shí)別可能會(huì)影響主體的潛在事項(xiàng)，管理風(fēng)險(xiǎn)以使其在該主體的風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)，并為主體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理的保證”。

重要特點(diǎn)：本階段提出了一個(gè)新的觀念——風(fēng)險(xiǎn)組合觀；

增加了一類目標(biāo)——戰(zhàn)略目標(biāo)，并擴(kuò)大了報(bào)告目標(biāo)的范疇

提出了兩個(gè)新概念——“風(fēng)險(xiǎn)偏好”和“風(fēng)險(xiǎn)容忍度”

增加了三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理要素——“目標(biāo)制定”、“事項(xiàng)識(shí)別”和“風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)”。

二、合規(guī)管理體系建設(shè)的歷程與政策

1、國(guó)內(nèi)合規(guī)管理的系列政策

（1）2014年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委正式提出中央企業(yè)加強(qiáng)合規(guī)管理，并發(fā)布了《關(guān)于推動(dòng)落實(shí)中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》

（2）2015年，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見(jiàn)》，提出，“探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)

（3）2016年4月，國(guó)資委印發(fā)了《關(guān)于在部分中央企業(yè)開(kāi)展合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)工作的通知》

（4）2017年5月，中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)行為的若干意見(jiàn)》

（5）2018年7月5日，國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布了《企業(yè)海外經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理指引（征求意見(jiàn)稿）》

（6）2018年11月5日，國(guó)資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，中國(guó)合規(guī)管理元年

（7）2019年，國(guó)資委印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實(shí)施意見(jiàn)》(國(guó)資發(fā)監(jiān)督規(guī)[2019]101號(hào))

（8）2019年10月國(guó)資委印發(fā)的《關(guān)于做好2020年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》指出，要以“強(qiáng)內(nèi)控、防風(fēng)險(xiǎn)、促合規(guī)”為目標(biāo)，建立以內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督制度為統(tǒng)領(lǐng)，各項(xiàng)具體操作規(guī)范為支撐的“1+N”內(nèi)控制度體系。

（9）2020年6月，國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展對(duì)標(biāo)世界一流管理提升行動(dòng)的通知》明確提出，“構(gòu)建全面、全員、全過(guò)程、全體系的風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制”。

（10）2021年11月，國(guó)資委《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見(jiàn)》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)同運(yùn)作機(jī)制，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。

（11）2022年4月1日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的征求意見(jiàn)稿全文

2、2022年“合規(guī)管理強(qiáng)化年”的背景與具體要求

2021年12月3日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委再次召開(kāi)中央企業(yè)“合規(guī)管理強(qiáng)化年”工作部署會(huì)，強(qiáng)調(diào)中央企業(yè)必須把強(qiáng)化合規(guī)放到貫徹習(xí)近平法治思想的高度來(lái)認(rèn)識(shí)，放到落實(shí)全面依法治國(guó)戰(zhàn)略的全局來(lái)部署，放到保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的層面來(lái)推動(dòng)，力爭(zhēng)通過(guò)一年時(shí)間推動(dòng)企業(yè)合規(guī)管理工作再上新臺(tái)階。

全面落實(shí)“合規(guī)管理強(qiáng)化年”的工作部署，需要認(rèn)真研判法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則、國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)合規(guī)管理的新變化，通過(guò)2022年的努力，推動(dòng)企業(yè)加快突破難點(diǎn)、補(bǔ)齊短板，建立健全企業(yè)合規(guī)管理體系，真正發(fā)揮規(guī)范管理、防控風(fēng)險(xiǎn)、支撐保障的重要作用。

（1）發(fā)揮“關(guān)鍵少數(shù)”的重要作用

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)意識(shí)強(qiáng)不強(qiáng)，是決定合規(guī)管理體系成效的首要前提和關(guān)鍵因素。強(qiáng)化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)法治思維、合規(guī)意識(shí)是確保合規(guī)管理制度落地執(zhí)行的重中之重，健全企業(yè)主要負(fù)責(zé)人履行推進(jìn)法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)工作機(jī)制。

（2）打造合規(guī)管理“三道防線”格局

明確業(yè)務(wù)部門(mén)主體責(zé)任、合規(guī)部門(mén)牽頭責(zé)任、紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)等部門(mén)監(jiān)督責(zé)任，確立合規(guī)管理的三道防線。

（3）全面保障境外合規(guī)和國(guó)際化經(jīng)營(yíng)

當(dāng)前，有效防范境外合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)合規(guī)管理工作的重中之重，以推動(dòng)中國(guó)企業(yè)的海外擴(kuò)張與經(jīng)營(yíng)。

（4）利用數(shù)字化技術(shù)支撐法務(wù)合規(guī)

全面數(shù)字化轉(zhuǎn)型對(duì)合規(guī)管理手段提出更高要求，企業(yè)需要加快提升信息化、數(shù)字化、智能化水平，合規(guī)管理系統(tǒng)向各級(jí)子企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)和重要項(xiàng)目系統(tǒng)延伸，確保全面覆蓋、落地見(jiàn)效。

（5）著力構(gòu)建違規(guī)決策問(wèn)責(zé)追責(zé)機(jī)制

著力構(gòu)建國(guó)有企業(yè)違規(guī)決策問(wèn)責(zé)追責(zé)機(jī)制，落實(shí)主要領(lǐng)導(dǎo)人履行一崗雙責(zé)及承擔(dān)追責(zé)問(wèn)責(zé)體系監(jiān)管工作第一責(zé)任人、加快實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的有效舉措。

3、國(guó)際組織對(duì)合規(guī)管理的推動(dòng)歷程