“三重一大”決策事項(xiàng)，是股東會(huì)、董事會(huì)、黨組織等公司治理主體決策的核心事項(xiàng)。在中央與地方發(fā)布的一系列國企改革政策文件中，均對(duì)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、科學(xué)合理地制定涵蓋各治理主體的“三重一大”決策事項(xiàng)清單及配套制度體系等，提出了明確要求。

但，中天華溥管理咨詢團(tuán)隊(duì)在實(shí)際工作中，還是經(jīng)常會(huì)遇到客戶很迷惘的發(fā)問：“到底哪些事情算是三重一大”？“三重一大事項(xiàng)怎么確定、怎么上會(huì)等”？這顯然是企業(yè)在治理體系建設(shè)方面還不夠完善的體現(xiàn)，是各治理主體之間的權(quán)責(zé)、決策事項(xiàng)、決策程序不清晰所導(dǎo)致的問題。那么，企業(yè)到底應(yīng)該如何建立、完善“三重一大”事項(xiàng)清單？也就有了今天的這篇文章，希望能夠?qū)Ω髌髽I(yè)提供價(jià)值參考。

1.什么是“三重一大”？

 “三重一大”的課題最先是由江澤民同志在1996年的中紀(jì)委六次全會(huì)上就加強(qiáng)和健全黨內(nèi)監(jiān)督提出的新要求。

所謂“三重一大”是指國有企業(yè)在經(jīng)營中的重大決策事項(xiàng)、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作（簡稱“三重一大”），根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)要求，國有企業(yè)必須要科學(xué)合理的制定“三重一大”的決策事項(xiàng)清單；必須制定與“三重一大”事項(xiàng)相配套的程序制度文件；國有企業(yè)的“三重一大”事項(xiàng)必須經(jīng)集體討論，由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子集體作出決定，不準(zhǔn)個(gè)人或少數(shù)人專斷。

2.“三重一大”由誰來制定？

在國有企業(yè)當(dāng)中，“三重一大”事項(xiàng)清單以及相關(guān)配套制度應(yīng)當(dāng)由本單位黨委牽頭組織，由黨的工作機(jī)構(gòu)，即本單位的黨群工作部或黨委工作部等部門來負(fù)責(zé)具體的研究和編制工作。所形成的《三重一大事項(xiàng)清單》、《三重一大議事規(guī)則》等制度必須要經(jīng)過集體決策程序通過后，方可實(shí)施。

當(dāng)然，在中天華溥過往的咨詢案例中，我們也曾遇到過企業(yè)的“三重一大”事項(xiàng)及相關(guān)配套制度是由紀(jì)檢部門制定，從我本人多年企業(yè)管理咨詢經(jīng)驗(yàn)來看，我認(rèn)為：紀(jì)檢部門是企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其既制定制度又要監(jiān)督檢查“三重一大”制度落實(shí)情況，即“建立和評(píng)價(jià)均在一個(gè)部門，這種情況是有悖于企業(yè)內(nèi)部控制要求的。因此，國有企業(yè)在完善公司治理體系搭建時(shí)應(yīng)該遵循合理、合規(guī)、合法的基本原則。

3.三重一大事項(xiàng)清單怎么制定？

根據(jù)中天華溥以往的咨詢項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)包括以下幾個(gè)關(guān)鍵步驟：

第一步，要對(duì)國家以及地方國資委下發(fā)的政策法規(guī)進(jìn)行收集，具體包括《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》、所屬地方《國資委權(quán)利下放清單》以及《公司章程》等，再結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際開展分析與研究工作，明晰哪些事項(xiàng)應(yīng)該納入“三重一大”決策事項(xiàng)范圍。

另外，在“三重一大”決策事項(xiàng)范圍內(nèi)還應(yīng)該更進(jìn)一步的結(jié)合企業(yè)實(shí)際對(duì)“三重一大”決策事項(xiàng)當(dāng)中的“大額資金額度”、“重大項(xiàng)目額度”等進(jìn)行細(xì)化，以及確定公司哪個(gè)層級(jí)的人事任免需要履行“三重一大”程序等（三重一大事項(xiàng)范圍主要包括的內(nèi)容在相關(guān)政策文件中都非常明確了，在此我們就不再一一列舉）。

第二步，“三重一大”事項(xiàng)范圍明確了，那么下面就是要?jiǎng)澐智宄髦卫碇黧w對(duì)“三重一大”事項(xiàng)各自應(yīng)該行使的職責(zé)與權(quán)限范圍，這是公司治理體系高效運(yùn)行的關(guān)鍵。

首先，應(yīng)該明確哪些事項(xiàng)應(yīng)上報(bào)股東（會(huì)）決定（審批）。例如，《公司法》第三十七條，就明確規(guī)定了股東會(huì)應(yīng)該行使的11項(xiàng)職權(quán)（如：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

嚴(yán)格意義上說，凡是上報(bào)到股東（會(huì)）決定（審批）的事項(xiàng)均應(yīng)納入企業(yè)的“三重一大”決策事項(xiàng)范圍，由股東（會(huì)）審批決定。當(dāng)然了，結(jié)合股東（會(huì)）對(duì)企業(yè)的管控模式，股東（會(huì)）也可以通過管控事項(xiàng)清單、公司章程等制度文件賦予股東更多或者減少?zèng)Q定的權(quán)限。

其次，是需要明確事項(xiàng)清單中哪些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由黨組織決定或前置研究討論的。在《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》中有明確規(guī)定，“企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、企業(yè)黨的建設(shè)等屬于重大決策實(shí)施范疇”。

因此，企業(yè)涉及到黨的建設(shè)、落實(shí)黨中央決策部署、企業(yè)重要人事任免等重大決策均由黨委研究決定。而對(duì)于關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的“三重一大”事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確黨委的把關(guān)權(quán)力，必須履行前置研究討論程序。（關(guān)于黨委會(huì)的更多了解，可以從我的上一片文章《在國有企業(yè)公司治理中，“四會(huì)一層”各自是如何決策的》中，了解到黨委會(huì)的決策方式）

三是明確哪些事項(xiàng)需要經(jīng)過職代會(huì)審議。也就是所謂的履行民主程序。在《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》中，也有明確提到：“研究決定企業(yè)改制以及經(jīng)營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)、制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議”。這是很多國企中，對(duì)于“三重一大”事項(xiàng)決策最容易忽視的環(huán)節(jié)。

四是明確哪些事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議、決定（審批）。其實(shí)，簡單來說：“三重一大”事項(xiàng)中除去需要股東（會(huì)）決定（審批）的事項(xiàng)、黨組織決定的事項(xiàng)，其余“三重一大”事項(xiàng)均可由董事會(huì)來決定。但值得注意的是，上報(bào)股東（會(huì)）審批的事項(xiàng)，必須要在董事會(huì)層面先行審議。

從《公司法》以及公司治理相關(guān)政策文件來看，均已經(jīng)賦予了董事會(huì)較大的決策權(quán)限，但從實(shí)際執(zhí)行情況來看，受多種因素制約，很多國企并未落實(shí)到位。例如，我服務(wù)過的一家市管國有企業(yè)，其內(nèi)部中層管理人員的任免、戰(zhàn)略規(guī)劃制定等都還需要國資委審批，這不僅不符合《公司法》要求，也違背國企改革的宗旨，最終結(jié)果也會(huì)制約到整個(gè)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

因此，各企業(yè)應(yīng)該對(duì)類似情況引起重視，重新梳理“三重一大”事項(xiàng)清單，明確各方治理主體的決策權(quán)限，并且能夠積極通過向上治理為企業(yè)爭取更多的自主經(jīng)營權(quán)。（關(guān)于向上治理的更多了解，大家可以詳見中天華溥首席專家張宏波先生的關(guān)于《國有企業(yè)如何利用治理向國資委爭取更多的自主經(jīng)營權(quán)》的一篇文章）

五是經(jīng)理層在“三重一大”事項(xiàng)中的角色。這里需要特別提出的是，經(jīng)理層是企業(yè)的“執(zhí)行機(jī)構(gòu)”，主要定位是謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。所以在一般情況下，“三重一大”事項(xiàng)的決策和經(jīng)理層沒什么關(guān)系，經(jīng)理層只按照從董事會(huì)的決議做好執(zhí)行就可以了。當(dāng)然在特別情況下，經(jīng)理層也可以參與決策。

在《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》中就有明確規(guī)定，“國有企業(yè)黨委（黨組）、董事會(huì)、未設(shè)董事會(huì)的經(jīng)理班子等決策機(jī)構(gòu)要依據(jù)各自的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則，集體討論決定“三重一大”事項(xiàng)。也就是說，經(jīng)理層參與“三重一大”決策的程度主要取決于企業(yè)是否設(shè)董事會(huì)。如果公司設(shè)有董事會(huì)，經(jīng)理層在“三重一大”決策事項(xiàng)中所扮演的角色更多的是擬訂，而非決定（審批）。如果公司只設(shè)執(zhí)行董事未設(shè)董事會(huì)，許多應(yīng)由董事會(huì)決策的事項(xiàng)則需要經(jīng)營層共同參與，進(jìn)行集體決策。

第三步，是實(shí)施保障。“三重一大”事項(xiàng)清單的建立是一個(gè)非常嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪^程，需要一次次的研究討論、篩選、審核并根據(jù)公司的發(fā)展階段不斷的更新完善，再通過法定的集體討論程序確定后，方可實(shí)施。

但是，僅僅制定出“三重一大”決策事項(xiàng)清單是沒有辦法具體執(zhí)行的。因此，企業(yè)在確定“三重一大”事項(xiàng)清單后，還應(yīng)根據(jù)法律和政策要求，制定配套的制度文件，明確決策議題的提出與接收、上會(huì)的程序、議事規(guī)則和表決方式等等，并將其進(jìn)行固化形成《三重一大議事規(guī)則》，保障三重一大治理程序的高效運(yùn)行。

示例一：某國有企業(yè)三重一大事項(xiàng)清單

示例二：某國有企業(yè)三重一大議事規(guī)則