在全球經(jīng)濟格局深度調(diào)整、國內(nèi)監(jiān)管環(huán)境日益嚴苛的當下，企業(yè)面臨的經(jīng)營風險呈現(xiàn)出復(fù)雜化、動態(tài)化的特征。從國資委持續(xù)強化穿透式監(jiān)管要求，到資本市場對財務(wù)合規(guī)的嚴格審查，內(nèi)控管理已從傳統(tǒng)的合規(guī)性保障機制，升級為企業(yè)抵御風險、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的核心競爭力要素。

2025年《中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作要點》的出臺，標志著監(jiān)管層對企業(yè)內(nèi)控體系的要求從“制度完善”轉(zhuǎn)向“效能提升”，迫切需要企業(yè)構(gòu)建覆蓋全業(yè)務(wù)鏈條、具備智能防控能力的現(xiàn)代化內(nèi)控管理體系。

本文結(jié)合政策導(dǎo)向與理論框架，從體系架構(gòu)、風險管控、技術(shù)賦能、監(jiān)督機制等維度，深入剖析企業(yè)內(nèi)控管理體系建設(shè)與完善的關(guān)鍵要點。并基于COSO框架與監(jiān)管實踐，從體系搭建到技術(shù)落地、從風險管控到文化培育，提供全流程操作指南，助力企業(yè)構(gòu)建“看得懂、學(xué)得會、用得上”的內(nèi)控管理體系。

一、政策導(dǎo)向與體系架構(gòu)的協(xié)同升級

2025年國資委發(fā)布的《關(guān)于做好2025年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》明確提出，以穿透式監(jiān)管為主線，推動內(nèi)控體系向智能化、全鏈條管控轉(zhuǎn)型。這一政策要求企業(yè)構(gòu)建覆蓋“全級次、全鏈條、全過程、全要素”的風險防控機制，尤其強調(diào)對三級以下子企業(yè)的穿透監(jiān)督，通過建立集團總部與基層單位的直聯(lián)監(jiān)管通道，消除傳統(tǒng)管控模式下因管理層級過多導(dǎo)致的信息衰減和監(jiān)管盲區(qū)。在此背景下，企業(yè)需以COSO內(nèi)部控制框架為理論基石，將控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五大要素與穿透式監(jiān)管要求深度融合。在控制環(huán)境層面，需優(yōu)化集團管控體制，明確董事會作為內(nèi)控體系建設(shè)的第一責任人，建立“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的治理理念。

1.穿透式監(jiān)管落地路徑

建立三級穿透機制：集團總部通過數(shù)據(jù)中臺直聯(lián)三級子企業(yè)核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，每周自動抓取采購審批、資金支付等20項關(guān)鍵指標，設(shè)置“紅橙黃”三色預(yù)警閾值（如單筆付款超500萬自動觸發(fā)總部復(fù)核）。

編制《子企業(yè)監(jiān)管白名單》：對三級以下企業(yè)按資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜度分類，實施“重點企業(yè)月度飛檢+一般企業(yè)季度數(shù)據(jù)核查”機制，配套開發(fā)移動檢查APP實現(xiàn)現(xiàn)場問題實時上傳。

2.COSO框架本土化實施

控制環(huán)境構(gòu)建：（1）董事會下設(shè)內(nèi)控委員會，每季度召開風險專題會，審議《重大風險應(yīng)對預(yù)案》時需附詳細成本效益分析；（2）制定《制度-流程-系統(tǒng)映射表》，例如將《財務(wù)報銷制度》第五條“費用審批權(quán)限”轉(zhuǎn)化為OA系統(tǒng)中“部門負責人-分管領(lǐng)導(dǎo)-財務(wù)總監(jiān)”三級電子審批流。

二、風險評估與控制活動的精準落地

風險評估作為內(nèi)控體系的核心環(huán)節(jié)，需要企業(yè)建立動態(tài)化、場景化的風險識別機制?？刂苹顒拥脑O(shè)計需嚴格遵循“不相容職務(wù)分離”和“授權(quán)審批控制”原則。

1.動態(tài)風險評估操作手冊

建立三維風險數(shù)據(jù)庫：（1）業(yè)務(wù)維度：梳理投資并購等8大領(lǐng)域32個風險場景（如并購中的“或有負債風險”）；（2）工具維度：對每個場景配置壓力測試模板（如宏觀經(jīng)濟波動測試需輸入GDP增速、利率等5個變量）；（3）頻率維度：明確季度常規(guī)評估、半年度情景模擬、年度全面評審的操作清單。

2.控制活動標準化執(zhí)行

不相容職務(wù)分離實操：（1）采購業(yè)務(wù)實施“三崗互鎖”：需求崗不得參與供應(yīng)商評審，采購崗不得操作付款審批，驗收崗需獨立于前兩崗；（2）系統(tǒng)層面設(shè)置權(quán)限互斥規(guī)則：同一用戶不得同時擁有銷售訂單創(chuàng)建與發(fā)貨確認權(quán)限。

三、信息化賦能與穿透式監(jiān)管的深度融合

數(shù)字化轉(zhuǎn)型是提升內(nèi)控效能的關(guān)鍵抓手，國資委明確要求企業(yè)將內(nèi)控措施嵌入業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，實現(xiàn)“三重一大”決策、資金支付等活動的自動識別與終止。在前沿技術(shù)應(yīng)用層面，企業(yè)可探索大數(shù)據(jù)分析、人工智能等工具的場景化落地。

1.業(yè)財一體化平臺搭建步驟

數(shù)據(jù)中臺建設(shè)：（1）第一階段（1-3月）：集成ERP系統(tǒng)財務(wù)數(shù)據(jù)與OA系統(tǒng)審批數(shù)據(jù)，實現(xiàn)“審批-核算”數(shù)據(jù)穿透；（2）第二階段（4-6月）：接入供應(yīng)鏈系統(tǒng)采購數(shù)據(jù)，建立“采購申請-合同-付款”全鏈條追蹤模型。

智能風控模塊開發(fā)：（1）資金監(jiān)控：設(shè)置“三不支付”規(guī)則（發(fā)票未驗真不支付、驗收單未電子簽章不支付、預(yù)算超支10%不支付）；（2）合同審核：運用NLP技術(shù)自動識別12類風險條款（如“無條件退款”“獨家授權(quán)”等），生成《條款風險等級表》。

2.區(qū)塊鏈應(yīng)用場景

供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域：構(gòu)建聯(lián)盟鏈實現(xiàn)“四流合一”存證。（1）物流：通過IoT設(shè)備采集運輸軌跡數(shù)據(jù)上鏈；（2）商流：合同文本哈希值存儲于區(qū)塊；（3）資金流：銀行流水與發(fā)票信息智能比對上鏈；（4）信息流：訂單變更記錄實時同步鏈上節(jié)點。

四、監(jiān)督評價與缺陷整改的閉環(huán)管理

監(jiān)督評價作為內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化的保障機制，需要企業(yè)建立“自評+集團監(jiān)督+外部審計”的三級評價體系。

缺陷整改需構(gòu)建“責任追溯-措施落實-效果驗證”的閉環(huán)管理機制。

1.三級評價實施細則

子企業(yè)自評：（1）每月5日前提交《風險監(jiān)測簡報》，需包含“風險指標變動率”“控制活動執(zhí)行率”等6項量化指標；（2）每季度開展穿行測試，抽取不少于5%的業(yè)務(wù)樣本（最低不低于20筆）。

集團監(jiān)督：（1）現(xiàn)場檢查采用“雙隨機”機制：隨機抽取檢查人員（不少于3人）、隨機抽取5%的會計憑證；（2）檢查報告需附《問題整改責任矩陣表》，明確整改部門、配合部門的具體職責。

2.缺陷整改操作

在責任追溯環(huán)節(jié)，應(yīng)建立問題臺賬，明確整改責任部門、責任人和整改時限，將整改任務(wù)納入部門績效考核指標；措施落實階段，需制定具體的整改方案，涉及制度修訂的應(yīng)在30日內(nèi)完成制度更新，涉及流程優(yōu)化的需在60日內(nèi)完成流程再造；效果驗證環(huán)節(jié)，應(yīng)通過抽樣測試、數(shù)據(jù)比對等方式檢驗整改成效，對整改不到位的問題實施“二次整改”，并對相關(guān)責任人進行問責，問責措施包括績效獎金扣減、崗位調(diào)整直至免職等。對于境外業(yè)務(wù)，應(yīng)特別建立跨境資金流動監(jiān)測機制，通過司庫系統(tǒng)實時監(jiān)控境外賬戶收支情況，設(shè)置匯率波動風險預(yù)警指標，防范跨境資金運作風險。

五、文化培育與組織保障的長效機制

內(nèi)控體系的有效運行依賴全員風險意識的提升，企業(yè)應(yīng)構(gòu)建多層次的文化培育機制。在制度宣貫層面，制定年度內(nèi)控培訓(xùn)計劃，針對不同崗位層級設(shè)計培訓(xùn)課程。

在組織保障方面，需建立權(quán)責清晰的內(nèi)控管理組織架構(gòu)。同時，企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)控人才隊伍建設(shè)，為內(nèi)控體系的持續(xù)優(yōu)化提供人力保障。

1.分層培訓(xùn)實施方案

高管層（每年2次）：（1）必修課程：《薩班斯法案與企業(yè)刑事責任》《重大風險應(yīng)急演練》；（2）考核方式：模擬董事會風險決策答辯。

基層員工（季度培訓(xùn)）：（1）開發(fā)《內(nèi)控微課堂》系列動畫（每集5分鐘），講解“費用報銷七步合規(guī)法”等實操要點；（2）設(shè)置“合規(guī)闖關(guān)”在線測試，80分以上方可獲得業(yè)務(wù)操作權(quán)限。

2.組織架構(gòu)搭建指南

內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組：（1）組成：董事長（組長）、財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)、法務(wù)負責人；（2）例會：每月召開風險研判會，需形成《決策事項跟蹤表》，明確3項以上具體管控措施。

人才培養(yǎng)計劃：（1）實施“3+1”培養(yǎng)模式：3年業(yè)務(wù)輪崗+1年內(nèi)控專職鍛煉；（2）建立內(nèi)控人才庫，入庫標準：通過CIA考試/主導(dǎo)過2個以上流程優(yōu)化項目。

從合規(guī)底線到戰(zhàn)略賦能，企業(yè)內(nèi)控管理體系的建設(shè)與完善，本質(zhì)上是治理能力現(xiàn)代化的系統(tǒng)性工程。在穿透式監(jiān)管與數(shù)字化轉(zhuǎn)型的雙重驅(qū)動下，唯有將政策要求轉(zhuǎn)化為可落地的管理機制，把技術(shù)工具融入業(yè)務(wù)流程的神經(jīng)末梢，讓風險意識滲透到組織運行的每個細胞，才能構(gòu)建起“制度剛性約束、流程智能管控、風險動態(tài)預(yù)警”的立體化內(nèi)控體系。

未來，隨著全球商業(yè)環(huán)境的持續(xù)變革和ISO37301合規(guī)管理體系等國際標準與新興技術(shù)的深化應(yīng)用，企業(yè)需以更開放的視野推動內(nèi)控體系與戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)創(chuàng)新的深度耦合，在制度設(shè)計中預(yù)留技術(shù)迭代接口，在流程優(yōu)化中嵌入風險預(yù)判功能，使內(nèi)控管理真正成為企業(yè)識別機遇、駕馭風險、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的核心支撐力。