高質量的上市公司離不開有效的公司治理；完善公司治理機制不僅在提高上市公司質量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時也構成了整個資本市場有效運行的重要微觀基礎。因此，上市公司實施公司治理的動因包括：提升公司管理水平、滿足上市合規(guī)方面的要求、保護包括中小股東在內的股東利益、提高決策的準確性、增加企業(yè)的價值，獲得競爭優(yōu)勢、降低代理成本以及增加決策執(zhí)行力度等等。
公司的治理規(guī)則包括董事會、股東大會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，內部控制管理，獨立董事設置五個方面的內容。通過對這些規(guī)則的了解，有利于企業(yè)規(guī)范法人治理結構，提升企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風險。
（1）英美模式（市場導向模式）
英美模式的最大特點就是所有權比較分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權和經(jīng)營權的分離，使用權分散的股東不能有效地監(jiān)督管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產生代理問題。
（2）日德模式（銀行導向模式）
公司股權較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用；強調內部控制，董事會主要由管理層構成，主要通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)對公司的監(jiān)控；公司還需要協(xié)調員工、銀行、供應商、關聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關者的關系。如員工與管理的有機結合。德國的職工參與制、日本的終身雇傭制、年功序列制。
（3）東亞模式
在大部分東亞國家地區(qū)，公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。
（4）轉型經(jīng)濟中的公司治理
在轉軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，缺乏有效競爭的資本市場和經(jīng)理人市場，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，國有股權虛置。
（1）1990年，是中國資本市場紀年的開端。彼時，最早一批上市公司主要脫胎于國有企業(yè)，而國有企業(yè)從傳統(tǒng)的“廠長經(jīng)理負責制”演化而來，在初期就面臨一系列復雜的治理問題。
（2）1993年，黨的十四屆三中全會通過《關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，明確提出要建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度。同年12月，公司法頒布，第一次從法律上明確了現(xiàn)代企業(yè)制度的基本法律形式，對規(guī)范股份有限公司的設立運作、股票發(fā)行和上市作出規(guī)定，特別是明確了“三會”治理結構，成為構建現(xiàn)代企業(yè)制度的起點。綱舉目張。探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度，由此拉開大幕。
（3）1996年2月，證監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范上市公司股東大會的通知》；1997年12月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，首次提出獨立董事概念，并規(guī)定公司根據(jù)需要可以設獨立董事；1998年2月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)范意見》，對股東大會相關事宜進行規(guī)范。
在各項法律法規(guī)和規(guī)章制度的推動下，上市公司邁出了向現(xiàn)代公司治理轉型的第一步。
2020年10月9日，國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質量的意見》國發(fā)〔2020〕14號，成為推動上市公司高質量發(fā)展的綱領性文件。
上市公司主要根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《關于進一步提高上市公司質量的意見》及其他相關法律、行政法規(guī)等的要求規(guī)范運作。
上市公司在搭建公司治理體系時，應依據(jù)國內出臺的各項法律法規(guī)、監(jiān)管制度以及相關指引的內容進行建立。具體包括：《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《股東大會規(guī)范意見》《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等等。
股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權利并承擔義務。上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權利。
（1）在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。
（2）上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利。
（3）上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應當充分披露原因。
（4）股東有權依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利
上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
國有控股上市公司根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。
（1）上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序。上市公司應當制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。
（2）股東大會提案的內容應當符合法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。
（3）上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。
（4）股東大會會議應當設置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。
（5）股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。
（6）上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權設定最低持股比例限制。投票權征集應當采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。
（7）董事、監(jiān)事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規(guī)定實施細則。
股東大會是上市公司的權力機構，依法行使下列職權：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監(jiān)事會報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改本公司章程；
（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（12）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；
（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經(jīng)審計總資產百分之三十的事項；
（14）審議批準變更募集資金用途事項；
（15）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（16）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上市公司董事會，設董事長一人，一名副董事長，多名董事。其中董事長、副董事長是由董事會成員選舉產生，每屆任期不得超過三年。當任期滿后，可以連選連任。
（1）上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
（2）上市公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。
（3）董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。
董事會多元化是指企業(yè)的董事會構成盡可能呈現(xiàn)多元化特征,包括性別、年齡、種族、教育背景、專業(yè)技能、國籍等方面的多元化?！?/p>
（1）上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?br />
（2）董事應當遵守法律法規(guī)及公司章程有關規(guī)定忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出的承諾。
（3）董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
（4）董事應當出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。
（5）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（6）經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。責任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
（1）董事會的人數(shù)及人員構成應當符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。
（2）董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。應當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
（3）上市公司應當保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。
（4）上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
（1）上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，報股東大會批準，并列入公司章程或者作為章程附件。
（2）董事會應當定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。
（3）董事會會議應當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董事會應當按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，上市公司應當及時披露相關情況。
（4）董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。
（5）董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權的原則和具體內容。上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經(jīng)理等行使。
（1）《上市公司治理準則》規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。
（2）專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。
（1）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；
（2）監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調；
（3）審核公司的財務信.息及其披露；
（4）監(jiān)督及評估公司的內部控制；
（5）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權的其他事項。
（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進行研究并提出建議；
（2）對公司重大投資決策進行研究并提出建議。
（1）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；
（2）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；
（3）對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。
（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
獨立董事，作為中國的一個新生事物，是獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或者公司經(jīng)營者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或者專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。
（1）上市公司應當依照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務。
（2）獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應該符合相關程序。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。
（3）獨立董事的上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
（4）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，并應當按照相關法律法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
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