（1）持續(xù)提升監(jiān)管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質量作為上市公司監(jiān)管的重要目標。加強全程審慎監(jiān)管，推進科學監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，提高上市公司監(jiān)管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督及自律管理職責、上市公司協(xié)會自律管理作用。（證監(jiān)會負責）
（2）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經營，不斷提高經營水平和發(fā)展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部、全國工商聯(lián)等單位負責）
（3）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司與各類中介機構的職責邊界，壓實中介機構責任。相關中介機構要嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關等法定職責，為上市公司提供高質量服務。相關部門和機構要配合中介機構依法依規(guī)履職，及時、準確、完整地提供相關信息。（證監(jiān)會、財政部、司法部、銀保監(jiān)會等單位與各省級人民政府負責）
（4）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司監(jiān)管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強監(jiān)管執(zhí)法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導和監(jiān)督作用，共同營造支持上市公司高質量發(fā)展的良好環(huán)境。
（1）上市公司應當建立并執(zhí)行信息披露事務管理制度。上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他不正當披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關規(guī)定辦理。
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
（3）上市公司應當制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經董事會許可不得對外發(fā)布的情形。
（4）持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務人應當依照相關規(guī)定進行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權變更、權益變動、與其他單位和個人的關聯(lián)關系及其變化等重大事項，答復上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完整。
（5）董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任。董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。
新版《ESG報告指引》強化了信息披露的及時性和時效性要求，將原指引“不遲于財政年度結束后五個月刊發(fā)ESG報告”的建議修改為“發(fā)行人須在刊發(fā)年報時同時刊發(fā)ESG報告”。
（1）上市公司與股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易應當遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內容應貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。上市公司應將協(xié)議的訂立、變更、終止或實施不履行等事項予以披露。
（2）上市公司關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取的保證交易公允的有效措施。關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，上市公司應對此予以披露。
（3）股東不得以各種形式占用或轉移上市公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯(lián)單位提供經濟擔保。
香港上市公司治理的主要規(guī)范是香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》、《企業(yè)管治守則》、《企業(yè)管治報告》等，該規(guī)范是衡量上市公司治理水平的基本準則和基本標準。
香港上市公司治理規(guī)范體系屬于英美法體系，主要基于代理理論，傾向于外部人治理，建立在股權高度分散基礎上，公司治理以董事會為中心，董事會是股東利益最大化的實現(xiàn)平臺。
香港聯(lián)交所遵循披露為本的審核理念、審核基本程序透明、審核時間表可預期。根據相關法例負責在合理地切實可行的范圍內，確保香港市場是公平、有秩序及資訊透明的。香港證監(jiān)會在市場監(jiān)管方面及上市規(guī)管的若干范疇扮演著領導的角色，并且在涉及企業(yè)失當行為的個案中，透過行使其法定調查及執(zhí)法權力，肩負起相輔相成的角色。
“聯(lián)交所的全稱為香港聯(lián)合交易所有限公司，港交所的全稱為香港交易及結算所有限公司。它們的創(chuàng)立時間不同，港交所的范圍要比聯(lián)交所大，香港所有的買賣場所和清算場所都在港交所的管控范圍內，而聯(lián)交所屬于港交所旗下的子公司，主要為一板市場和二板市場提供證券交易。”
強調董事會的獨立性、董事的專業(yè)性和審慎行事。要求董事須具備合理的知識、技能、經驗，至少一名獨立董事具備會計或相關的財務資格；強調董事的審慎態(tài)度，要求董事必須清楚自己的角色與職責，遵守決策程序，充分了解信息，敢于質疑，提出建設性、專業(yè)的獨立判斷。
香港在1997年金融危機爆發(fā)后，才開始加強和完善董事會管治法規(guī)，香港企業(yè)參照1999年經濟合作發(fā)展組織（OECD）發(fā)表《企業(yè)管治守則》，加強董事會的職責。隨后香港金融管理局分別于2000年5月、2001年9月頒布《本地注冊認可機構的企業(yè)管治監(jiān)管政策手冊》，要求所有金融機構依法執(zhí)行公司治理準則并受法律約束。
2007年金融海嘯再次沖擊香港金融機構公司治理結構的穩(wěn)健性，亦是金融機構生死存亡的關鍵時刻。2011年，香港交易所頒布《企業(yè)管治守則及相關規(guī)則》修訂，加強公司治理執(zhí)法，這十年金融風暴高低起落令香港多家上市公司面臨管治危機，上市公司才開始意識到在金融行業(yè)迅速發(fā)展過程中治理的重要性。香港交易所有見及此，為了避免日后金融危機再次令上市公司面臨管治危機，于2018年7月頒布《董事會及董事指引》，制定管理層的委任及內部監(jiān)控制度，建立董事會與管理層的溝通機制，保障董事會獨立性及加強信息披露機制透明度，避免上市公司違規(guī)行為產生。故此，董事會獨立性、內部風險管理措施是上市公司治理結構的重要指針，對上市公司管治成功與否起到關鍵作用。
香港上市規(guī)則主要依據代理理論設計，制度的規(guī)范性和公示性較強，董事對自身行為合規(guī)性較容易衡量和預見。在實施方式上，構建了“不遵守即解釋”的機制，將規(guī)范的強制性與靈活性相結合，賦予上市公司較大自主治理權，通過股東的選擇和市場的評價實現(xiàn)信號傳導，牽引董事會治理不斷完善，在董事治理上體現(xiàn)了市場導向。
根據香港上市規(guī)則，董事會需要保持足夠的多元化，獨立董事占董事會成員的三分之一以上，內部與外部董事比例保持合理狀態(tài)。
（1）有責任真誠地以公司的最佳利益為前提行事
（2）有責任為公司成員的整體利益、適當目的使用權利
（3）有責任不轉授權利（經正式授權者除外），并有責任做出獨立判斷
（4）有責任以應有的謹慎、技巧努力行事
（5）有責任避免個人利益與公司利益發(fā)生沖突
（6）有責任不進行有利益關系的交易，但符合法律規(guī)定者除外
（7）有責任不利用董事職位謀取利益
（8）有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途
（9）有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
（10）有責任遵守公司的章程及決議
（11）妥善儲存會計記錄的責任
管理框架的具體要求，應考慮咨詢專業(yè)意見。
（1）塑造及檢察企業(yè)文化；
（2）引導、指引及監(jiān)察發(fā)行人事務，確保發(fā)行人長遠取得成功制定長期戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略政策，適當關注價值創(chuàng)造和風險管理；
（3）確保在年報中做出恰當及充分的匯報，包括財務報表、ESG、披露董事會的常規(guī)和各項政策；
（4）問責董事應對其作為或不作為負責，并在適當時于決策過程中考慮到股東和持份者的意見；
（5）確保資源充足、員工資歷及經驗符合要求，尤其是發(fā)行人會計、內部審核及財務匯報職能方面；
（6）確保與股東保持充分溝通，并且保證公司承認股東的利益。
所有董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事須承擔法規(guī)及《上市規(guī)則》下相同的法律責任。他們在履行董事職責的過程中，均須按誠信及真誠行事，務必以發(fā)行人的整體利益為本，避免出現(xiàn)實際及潛在的利益者沖突，同時以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當于別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，并擔任發(fā)行人董事職務的人士所應有 的程度。不過，我們明白執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事的職責及職能不盡相同， 其履行職責的方式亦可能有所不同。
執(zhí)行董事參與發(fā)行人業(yè)務的日常運作。執(zhí)行董事作為發(fā)行人高級管理層的一份子，應確保管理層對董事會負責及最終對股東負責，并愿意聆聽非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事的意見，與他們緊密合作。
（1）非執(zhí)行董事不屬于發(fā)行人管理層，亦不視為獨立。獨立非執(zhí)行董事則是符合《上市規(guī)則》項下獨立性準則的獨立董事。
非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事未必是發(fā)行人業(yè)務的業(yè)內人士或專家，但可能具備其他方面(例如法律、會計、房地產及資訊科技)的技巧及經驗，有助強化董事會成員在技巧、經驗及多元觀點方面的組合。他們在董事會有著重要的角色，并應該時刻掌握有關發(fā)行人業(yè)務的最新資訊，參與監(jiān)察發(fā)行人在實現(xiàn)既定企業(yè)目的及目標的表現(xiàn)，并監(jiān)督相關匯報；
（2）在涉及策略、政策、公司表現(xiàn)、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見，以及協(xié)助審閱董事會的部分主要決策及發(fā)行人有關企業(yè)目標的表現(xiàn)，并監(jiān)督相關匯報；
（3）在出現(xiàn)潛在利益沖突時發(fā)揮牽頭引導作用；
（4）應邀擔任審核、薪酬、提名及其他管治委員會成員。
發(fā)行人應就如何辨識適合擔任董事的人選制定政策。甄選過程應透明而公正。發(fā)行人宜盡可能從董事會圈子以外的不同人選中，按其多元化政策物色合適人選。在制定政策時，發(fā)行人應考慮下列指引：
（1）列明提名政策的目標，當中應包括確保董事會成員具備與發(fā)行人業(yè)務相關的技巧、經驗及多元觀點；
（2）強調甄選并委任董事的最終責任由全體董事承擔；
（3）列出甄選、委任及重新委任董事的程序及甄選標準，包括考慮個別人選在資歷、技巧、經驗、獨立性及多元觀點等方面可為董事會帶來的貢獻；
（4）審議董事會成員的繼任規(guī)劃，并定期作出檢討；
（5）發(fā)行人披露其提名政策的方式，以及如何定期披露其達成政策目標的進度(例如在企 業(yè)管治報告中披露)；
（6）監(jiān)察及檢討提名政策的正式程序，確保提名政策繼續(xù)切合發(fā)行人的需要，同時反映當 前監(jiān)管規(guī)定及良好企業(yè)管治常規(guī)。
董事會轄下的核心委員會有提名、審核及薪酬委員會。董事會亦可設立企業(yè)管治委員會以檢討發(fā)行人的企業(yè)管治政策及常規(guī)。
（1）提名委員會主席由董事會主席或獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數成員為獨立非執(zhí)行董事。
（2）提名委員會的主要職責是招聘董事會成員。提名委員會必須按發(fā)行人的文化、策略及目標，評核及評估董事會成員的最佳組合。至于委任獨立非執(zhí)行董事，提名委員會可考慮找招聘機構協(xié)助及透過商界人脈和業(yè)界同行的推薦物色人選。
（3）提名委員會應注意定期更新董事會成員組合的需要，避免出現(xiàn)個別成員長期“盤踞”的現(xiàn)象，并令董事會能吸引新的思維。此外，提名委員會亦須考慮繼任計劃，以確保發(fā)行人的長遠成功。妥善的長期繼任計劃能檢視董事會現(xiàn)有技能，預計日后可能所需技能，亦會探討董事會可能缺少了哪些專業(yè)能力和個人長處。
（1）審核委員會主席由獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數成員為獨立非執(zhí)行董事。
（2）審核委員會負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題
（3）審核委員會肩負的重要職能包括監(jiān)察發(fā)行人財務報表、年度及中期報告及賬目的完整性、檢討風險管理及內部監(jiān)控系統(tǒng)，并與發(fā)行人的外聘核數師維持適當的關系等。不論任何時候，審核委員會的核心監(jiān)察職能均應包括關注財務匯報的完整性。
（4）審核委員會亦有責任確保發(fā)行人的內部審核功能(如有此功能)獲分配足夠資源并享有適當地位，并須檢討及監(jiān)察其成效。“獲分配足夠資源”指處理相關工作的僱員具備合適資歷、經驗、操守及獨立思維。
（5）審核委員會應獲得管理層通力合作，并獲提供足夠資料及合理資源去履行其職權范圍內的職責及職能。審核委員會應積極主動了解發(fā)行人事務，調查潛在危險。管理層應與審核委員會保持溝通，確保每年與核數師至少詳談兩次，解釋關鍵的會計估量數字背后所涉及主要假設的判斷，因為每個判斷或估計均可對發(fā)行人財務報表的關鍵結馀產生重大影響。
（1）研究發(fā)行人與核數師之間的所有關系(包括非核數服務)；（2）每年向核數師索取資料，了解核數師就保持其獨立性以及在監(jiān)察有關規(guī)則執(zhí)行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合伙人及職員的規(guī)定；（3）至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項；（4）審核委員會或可考慮與董事會共同制定有關發(fā)行人僱用外聘核數師職員或前職員的政策，并監(jiān)察應用該等政策的情況。審核委員會就此應可考慮有關情況有否損害或看來會損害核數師在核數工作上的判斷力或獨立性。
（1）薪酬委員會主席由獨立非執(zhí)行董事出任，委員會的大多數成員為獨立非執(zhí)行董事。
（2）薪酬委員會的主要職責在于協(xié)助董事會，就董事會及高級管理層的薪酬提供建議。因此，薪酬委員會應就全體董事的薪酬制定策略及政策，及落實有關政策的正規(guī)及透明的程序，以助發(fā)行人激勵、挽留及吸納最優(yōu)秀的人才，為股東創(chuàng)造最大價值。
薪酬委員會應考慮薪酬的各個方面，包括：
（1）可資比較的發(fā)行人所支付的薪酬、時間投入及職責，以及集團內的僱用條件；
（2）董事及高級管理層的委任及終止職務條款，確保條款內容公允；
（3）因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，確保有關賠償合理適當；
（4）企業(yè)文化及其他非財務關鍵績效指標，例如與氣候相關的績效指標；
（5）獨立非執(zhí)行董事的薪酬待遇可會影響其客觀性和獨立性。
（1）董事會肩負履行企業(yè)管治職責，但也可以設立企業(yè)管治委員會負責持續(xù)檢討發(fā)行人的企業(yè)管治政策及常規(guī)，并確保發(fā)行人緊貼最新常規(guī)。此委員會也可處理任何特定的兩難情況。
（2）企業(yè)管治委員會的成立有助確保發(fā)行人能將更多注意力、時間和資源放在合規(guī)事宜上。這個角色十分重要，因為法律、監(jiān)管和企業(yè)管治標準，隨時代發(fā)展或因新的商業(yè)常規(guī)或重大市場失效事件而常有更改;并無所有發(fā)行人通用的單一標準，發(fā)行人必須按各自具體情況去判斷要如何遵守企業(yè)管治標準。
