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高質(zhì)量的上市公司離不開有效的公司治理；完善公司治理機(jī)制不僅在提高上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時也構(gòu)成了整個資本市場有效運(yùn)行的重要微觀基礎(chǔ)。因此，上市公司實(shí)施公司治理的動因包括：提升公司管理水平、滿足上市合規(guī)方面的要求、保護(hù)包括中小股東在內(nèi)的股東利益、提高決策的準(zhǔn)確性、增加企業(yè)的價值，獲得競爭優(yōu)勢、降低代理成本以及增加決策執(zhí)行力度等等。

公司的治理規(guī)則包括董事會、股東大會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，內(nèi)部控制管理，獨(dú)立董事設(shè)置五個方面的內(nèi)容。通過對這些規(guī)則的了解，有利于企業(yè)規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（1）英美模式（市場導(dǎo)向模式）
英美模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)比較分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)督管理層的行為，即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。
（2）日德模式（銀行導(dǎo)向模式）
公司股權(quán)較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用；強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，董事會主要由管理層構(gòu)成，主要通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)對公司的監(jiān)控；公司還需要協(xié)調(diào)員工、銀行、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者的關(guān)系。如員工與管理的有機(jī)結(jié)合。德國的職工參與制、日本的終身雇傭制、年功序列制。
（3）東亞模式
在大部分東亞國家地區(qū)，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。
（4）轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理
在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，缺乏有效競爭的資本市場和經(jīng)理人市場，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國有股權(quán)虛置。

（1）1990年，是中國資本市場紀(jì)年的開端。彼時，最早一批上市公司主要脫胎于國有企業(yè)，而國有企業(yè)從傳統(tǒng)的“廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制”演化而來，在初期就面臨一系列復(fù)雜的治理問題。
（2）1993年，黨的十四屆三中全會通過《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，明確提出要建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。同年12月，公司法頒布，第一次從法律上明確了現(xiàn)代企業(yè)制度的基本法律形式，對規(guī)范股份有限公司的設(shè)立運(yùn)作、股票發(fā)行和上市作出規(guī)定，特別是明確了“三會”治理結(jié)構(gòu)，成為構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的起點(diǎn)。綱舉目張。探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度，由此拉開大幕。
（3）1996年2月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司股東大會的通知》；1997年12月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，首次提出獨(dú)立董事概念，并規(guī)定公司根據(jù)需要可以設(shè)獨(dú)立董事；1998年2月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)范意見》，對股東大會相關(guān)事宜進(jìn)行規(guī)范。
在各項(xiàng)法律法規(guī)和規(guī)章制度的推動下，上市公司邁出了向現(xiàn)代公司治理轉(zhuǎn)型的第一步。

2020年10月9日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》國發(fā)〔2020〕14號，成為推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的綱領(lǐng)性文件。

上市公司主要根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)等的要求規(guī)范運(yùn)作。

上市公司在搭建公司治理體系時，應(yīng)依據(jù)國內(nèi)出臺的各項(xiàng)法律法規(guī)、監(jiān)管制度以及相關(guān)指引的內(nèi)容進(jìn)行建立。具體包括：《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《股東大會規(guī)范意見》《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等等。

股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
（1）在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
（2）上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。
（4）股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)利

上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
國有控股上市公司根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序。上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。
（2）股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會行使。
（4）股東大會會議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個提案合理的討論時間。
（5）股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。
（6）上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。投票權(quán)征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。
（7）董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

股東大會是上市公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改本公司章程；
（11）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（12）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（13）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（14）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（15）審議股權(quán)激勵計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；
（16）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

上市公司董事會，設(shè)董事長一人，一名副董事長，多名董事。其中董事長、副董事長是由董事會成員選舉產(chǎn)生，每屆任期不得超過三年。當(dāng)任期滿后，可以連選連任。

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。
（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對候選人有足夠的了解。
（3）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

董事會多元化是指企業(yè)的董事會構(gòu)成盡可能呈現(xiàn)多元化特征,包括性別、年齡、種族、教育背景、專業(yè)技能、國籍等方面的多元化?！?/p>

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
（2）董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定忠實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并履行其作出的承諾。
（3）董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
（4）董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。
（5）董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
（6）經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

（1）董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。
（2）董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議。應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。
（4）上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，報(bào)股東大會批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。
（2）董事會應(yīng)當(dāng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。
（3）董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。
（4）董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。
（5）董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

（1）《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
（2）專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。

（1）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（2）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
（3）審核公司的財(cái)務(wù)信.息及其披露；
（4）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
（5）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。

（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；
（2）對公司重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

（1）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
（2）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；
（3）對董事人選和高級管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議。

（1）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

獨(dú)立董事，作為中國的一個新生事物，是獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或者公司經(jīng)營者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或者專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)。
（2）獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)該符合相關(guān)程序。獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
（3）獨(dú)立董事的上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。
（4）獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。